作者 | 常山
编辑 | 汤包子
关于金利科技的故事，风云君在今年4月28日写了一篇题为《大时代的离场人：金利科技并购之路将遇阻，81%的商誉何时爆雷？》的文章。
但是，金利科技大气磅礴、惊天地泣鬼神的资本运作全过程无论何时回忆起来，还是能把风云君的短裤一次一次吓掉。感觉无论怎么写，谁来写，都难免挂一漏万：德云社全班人马与市值风云一起开个专场，郭德纲带队连说三天也不会出现一句重复的。
风云君作为资本市场最会说单口相声的有理想的泊车小弟，有必要鼓起如簧之舌、操着标准的普通发，再次狗拿耗子跟各位老铁细细聊聊。
拿好小板凳、坐稳扶好，污污污污，老司机开车啦。
1、神秘的控股股东
要完整了解金利科技（002464.SZ）的故事，得从它的原控股股东说起：金利科技原控股股东是萨摩亚SONEMINC．。
长期关注风云君公众号的老铁应该有印象，萨摩耶，哦不对，萨摩亚是何方神圣？
在今年8月18日风云君写了篇题为《宝馨科技的“资本妖术”：如何用100万买下一家上市公司（上）》，宝馨科技（002514.SZ）的原控股股东就是这位台资企业萨摩亚SONEMINC．。
查阅宝馨科技和金利科技的招股说明书可以发现，两者包括财务顾问在内的上市中介团队高度一致：主要由台资财务顾问企业富兰德林运作。
而两家台资上市公司的命运也惊人的一致，上市后业绩下滑，然后亏损，然后原控股股东套现离场（退位）。
还真应了“物以类聚”的老话，或者我们是否可以大胆的揣测一句：这就是人家的商业模式？
而且，不仅仅是结果一致哦，人家就连控股股东套现离场的姿势，都是一毛一样的！
2、收购赔钱货与苹果背黑锅
金利科技原控股股东的离场始于一桩并购案——与宝馨科技一样都收了个赔钱货。
2012年初，金利科技以总价3.7亿元，溢价4倍购买了宇瀚光电100%股权。其中约1.89亿元现金收购康铨投资（下文还有它的事）持有的宇瀚光电51%股权，另向康铨（上海）定增1058万股收购剩余的49%股权。
工商信息显示，康铨（上海）是康铨投资的全资子公司，而康铨投资的唯一的股东则是高阿云高老板。
根据盈利预测补偿协议，康铨投资、康铨（上海）承诺宇瀚光电2012年度至2014年度扣非后的净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。
然鹅，跟A股很多的业绩承诺的下场一样，宇瀚光电的业绩承诺从2013年起连续两年无法兑现。宇瀚光电的解释是：其主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期，再加上部分产品的工艺技术发生改变，导致来自美国苹果公司的铭板产品订单大幅下降。
瞧库克这黑锅背的，真是一脸懵逼啊
按照约定，若宇瀚光电实际实现的净利润未达到约定的利润预测数，康铨上海将优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。
话是这样说了，可执行效果貌似有那么一点出入：康铨投资并没有及时履行股份和现金补偿承诺。
都说了是外部环境和客户需求变化导致的，都说了是苹果公司的问题了，人家也很无辜的啦好不好！
拖到了2015年3月28日，金利科技年报披露，2014年全年金利科技亏损1.29亿元，其中，由于宇瀚光电当期净利润亏损2200多万，导致上市公司对宇瀚光电计提商誉减值准备1.27亿元。
也就是说宇瀚光电给上市公司“贡献”了近1.5亿的亏损额。这赔钱的力度是不是比家里双十一通宵不睡觉的老娘们还厉害？！
年报公布后，曾有媒体一度质疑金利科技当年并购宇瀚光电有利益输送的嫌疑。当然，你们也没证据，逼逼几句就得了，回去洗洗睡吧。
3、穷庙富方丈
上市公司赚不到钱，自然没有分红，但是没关系，不是还有二级市场吗？不是还有那么多碧绿的、一望无垠的韭菜吗？不然我们来上市干啥子？难道上市了还不让割韭菜？那我们花这么多钱上市弄啥嘞？
还有没有王法了？！
早在2014年7月作为金利科技的原控股股东就有“引咎退位”的迹象，控股股东萨摩亚SONEMINC．自2014年7月份开始持续卖出金利科技股票，而另一位发起人FIRSTEXINC．（金利科技董事长方幼玲全资控股）也陆续卖出金利科技股票。
2015年4月21日，金利科技原股东SONEMINC．与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，自此控股股东萨摩亚SONEMINC和方幼玲董事长通过二级市场和协议转让，累计套现16亿元；
而之前导致上市公司巨额亏损的宇瀚光电的关联方康铨投资（高老板控股）在2016年3月28日顺利套现2.5亿，加上之前的1.89亿现金，高老板轻轻松松赚了4.4亿！
高老板套现金额不止这些哦，下文还有！
所以说，A股的钱是不是太好赚了？好赚的都不好意思说出口了？好赚的都得藏着掖着，偷偷摸摸赚。
各位老铁莫要着急，要不，咱也去整个资产卖给上市公司？
风云君借此打个广告，俺老家有上千亩的荒山，碳酸钙资源丰富、万年窖藏溶洞数十个、长寿山泉数眼．．．．．．大基建、大消费、大健康、大保健都能靠上边，哪位上市公司老板感兴趣，咱聊聊？
4、创新跑路：仲裁式减持
话说回来，这天要下雨娘要嫁人，控股股东要跑路，证监会也拦不住啊！
原控股股东虽然协议转让了5372万股（占总股本的36.89%）后，但还持有2912万股（占总股本的20%）呢！
你以为把控股权转让了就结束了？控股股东要抱着这2900万股过年？这么多几乎可以直接与白花花的现金划等号的股份，不变成现金留着擦屁股啊？
NO！NO！图样图森破！
为了尽快出手，萨摩亚SONEMINC．创新了减持方式——仲裁减持。该方式此后不断发扬光大，为包括同洲电子等在内的多家上市公司所借鉴（“爆仓”减持+仲裁卖壳：同洲电子与小牛资本的“借壳苦肉计”）。
2015年6月3日金利科技发布公告，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》，作为被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司的债务担保人萨摩亚SONEMINC．将持有的2912万股以20.5元/股价格转让给石亚君，这次股权转让扣除此前佳康国际的2亿元借款，萨摩亚SONEMINC．还拿到了3.37亿的现金，对应转让均价20.5元/股。
该公告还显示，石亚君受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把金利科技做大做强。
各位老铁，这可是上市公司的公告哦，记住这句话，下文我们将看到石老板是如何把金利科技“快速”做大做强的。
对，补个题外话，石老板因从事证券交易，曾经被处以警告和罚款3万元。
各位老铁，有木有觉得资本市场玩家们一直在刷新我们的认知水平？
这次仲裁距离前一次的协议转让仅仅是43天时间，明眼人都知道仲裁转让只是场“皇帝新衣”式的作秀罢了。
那么，离场前收购一家业绩变脸的企业，这是有意的、故意的，还是存心的呢？
这个我们就不得而知了，各位老铁可以展开想象的翅膀，在碧绿的A股大草原上翱翔吧。
聊完原控股股东的招数，就到新玩家们登场了，看下文。
前文说到2015年4月21日，金利科技原股东SONEMINC．与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份转让协议》，自此，珠海长实成为金利科技的控股股东，而实际控制人则是近年活跃于资本市场的郭昌玮郭老板。
郭老板上位后立即开始一系列资本运作。
1、高溢价并购MMOGA（摩伽）
在接过实控人宝座后的1个月，5月22日宣布重大资产重组，6月5日召开2015年第二次临时股东大会。
主要内容包括：郑玉芝郑老板成为金利科技新的董事长（实际代表的则是珠海长实），董事会收购MMOGA（摩伽）的议案，同时董事会同意将上市公司除货币资金以外的全部资产、业务和负债转让给向原董事长方幼玲方老板。
由此，“上位成为控股股东、置出原有业务、并购新资产”的一整套资本运作完成呈现在我们眼前。
关于对MMOGA（摩伽）的并购案及商誉等详细故事，请查看今年4月28日写的文章《大时代的离场人：金利科技并购之路将遇阻，81%的商誉何时爆雷？》。
并购游戏电商平台电商MMOGA（摩伽）约21亿元，标的的增值率高达34.6倍，也就产生了超20亿的商誉。
这大20亿商誉也就挂在了上市公司的“功劳簿”上了。
2、“借道”第七大道
风云君要告诉各位老铁，这只是郭昌玮郭老板的资本运作的开始之作，与接下来的宏伟蓝图相比，还有很长的套路，哦不对，是道路！
2015年9月18日金利科技再度发布公告，称拟收购标的为深圳第七大道科技有限公司（下文简称“第七大道”），并声称因“资产、业务、财务核查工作量大”，申请延期复牌。
从接掌上市公司仅仅5个月时间就公告2个重大资产重组方案，郭老板是有备而来啊！所并购的标的基本都是互联网游戏等相关方向。
11月18日金利科技发布公告称，由于在审计、评估等工作时间上的不契合性，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作，公司决定终止重大资产重组。
虽然并购第七大道失败，但是股价复盘后仍然连续6个涨停，股价较停牌前将近翻一倍，最高触及95元的历史高位。
关于金利科技在2015年的两次并购，风云君有些许不成熟的想法：
并购MMOGA（摩伽）的议案是在6月5日披露的，而并购第七大道则是在9月18日披露的，相隔仅仅3个月时间，显得非常仓促；
再则说，前一个并购案还没完成之前又发一个，连续的利好也不利于玩家在二级市场上发挥，郭老板作为资深的资本玩家不可能出现这种失误。
那么比较合理的解释是，当时复盘刚好遇到股灾——应该是出乎所有人意料，为了争取更长的时间和对冲市场大跌的影响，于是选择停牌，但既然是停牌，就得找个由头吧？
于是乎，就把第七大道“借”过来用用。
在顺利度过股灾时期后复牌，则选择继续拉升——是不是还有一种可能，就是在停牌期间又找到了盖世英雄一样的无私接盘方？让玩家果断坚决地拉升股价呢？
大家还是继续想象吧，风云君的想象力毕竟有限，也不好瞎说啥了。
3、17亿商誉收购微屏软件？
有了2015年下半年一二级市场联动的成功经验，于是上市公司如法炮制再玩一次。
2016年9月21日发布并购微屏软件科技（上海）有限公司（下文简称“微屏软件”）方案，其中内容包括，以18.41亿元收购微屏软件的93%股权，相当于溢价22.58倍收购微屏软件，若交易完成也将产生超过17亿的商誉。
公开信息显示，微屏软件的主营业务是网络游戏，包括页游和手游。因玩家充值金额较小且零散，因此微屏软件将现金流支付的直接对象，也即各家第三方支付公司作为主要客户信息进行披露。
典型者如2016年上半年支付宝就是微屏软件的第一大客户，销售额占比多达一半以上。
奇怪的是一家名为“上海学天网络科技有限公司”的大客户，不仅是微屏软件2016年上半年的第二大客户，销售额和销售占比分别为3129.88万元和30.54%，而且在2014年和2015年这家客户还是微屏软件的第一大客户，销售占比一度高达60%以上。
根据工商注册资料显示，“上海学天网络科技有限公司”的主营业务是“网络科技、计算机软硬件开发、计算机专业领域内的技术服务、计算机网络工程”，从这个主营业务范围来看，这本应当是微屏软件的供应商。
而事实上，“上海学天网络科技有限公司”也确实为微屏软件做技术服务支持，且始终是微屏软件的第一大供应商，2014年到2016年上半年涉及金额分别为1937.17万元、1338.88万元和655.04万元。
这既是微屏软件的供应商，又是大客户，风云君就有点纳闷了：
毕竟这家公司没有第三方支付的资质和经营范围，那，该公司怎么会花费数千万元来玩微屏软件的游戏呢？难道是上海学天网络组织员工上班打游戏？
如果真是这样，你们不要拦我，风云君要去应聘打游戏，不，去工作！
另外，微屏软件这家公司还是学习财技很好的案例，风云君准备在后期的财技秘籍中揭晓。
根据收购报告书披露，微屏软件原股东针对该公司2016年、2017年和2018年的扣非后净利润的承诺金额分别为1.43亿元、1.75亿元和2.09亿元，这明显高于该公司2015年实际实现净利润8564万元的级别——2016年扣非净利润的增速要达到67%。
各位老铁，熟悉的配方有木有？熟悉的味道有木有？相同的套路有木有？并购方案或招股说明书上的业绩总是能够那么神奇的爆发，甚至可以完全忽略万有引力和人口生命周期规律，这果然就是除了吹牛市场之外，资本市场所特有的上帝一般的力量啊！
收购报告书中风云君还发现一个有意思的现象：2016年2月16日能观投资以2.8亿收购微屏软件28%股权（微屏软件当时的估值为10亿元），而仅仅是过了7个月时间，微屏软件的整体估值就翻了近1倍，能观投资也借此获得近3亿的浮盈。
风云君由衷感慨，这到底是能观投资的精明还是上市公司壕气啊？
最后，证监会没有通过这起耐人寻味的配套融资方案。
在割韭菜的路上，偶尔失手也很正常，此计不成，再施一计，不！再施好几计，割不成韭菜誓不罢休！
继续看下文。
4、现金收购彩量科技
金利科技本着到嘴的鸭子怎么也不能放过的原则，深刻总结了前一次失手的经验，发现股份不行就改用现金直接收购。
于是2017年7月19日发布公告，称拟以自筹资金4.75亿元收购北京新彩量科技有限公司100%的股权，而此前还计划收购另一个标的——力天无限。
值得注意的是，对彩量科技和力天无限的收购是在对微屏软件的配套融资方案2.0版本流产后的1个月内提出来的。
风云君由衷佩服上市公司对项目的高效尽调能力和丰富的项目储备。上市公司若转型往投行方向发展很可能秒杀国内很多机构哦，那些自诩为很牛逼和极其牛逼的投资机构，就问你们怕了没？
公告显示，彩量科技的主营业务是iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。截止2016年12月31日，彩量科技的净资产为3680万，溢价12倍收购。
2016年度营收1.41亿元，净利2438.68亿元，业绩承诺2017年度、2018年度和2019年度分别确定为5000万元、 6000万元和7200万元，未来三年业绩承诺总和为1.82亿元，为2016年净利润的7.5倍。
彩量科技已于2017年8月5日完成工商变更登记，成为金利科技的全资子公司。
当然，微屏软件前后耗了差不多1年时间，也不能白耗，由收购微屏软件改为战略投资——等风声没那么紧的时候再玩呗，反正先占着这个坑，好歹也给小白菜、小韭菜们留些念想，咱重组预期不还在这里吗？
也给写卖方研报的小伙伴们多个题材。
好了，一连串的铺垫也做了，大股东为重组看上去也是兢兢业业了，接下来，总不能让敬业又勤劳的大股东白干活吧？韭菜们你们于心何忍是不是？
OK，下面压轴大戏正式登场！
说了这么多上市公司的动作，接下来说说大股东们的动作——不然人家上市干什么？难道上市就是为了上市，重组就是为了重组？
NO！NO！图样图森破！
前文提的那位通过法院仲裁拿到2912万股（占总股本的20%）的石老板，还没等他履行他的“快速做大做强上市公司”的承诺，就开始减持啦！
分别在2016年5月9日、6月21日减持480万股、400万股，累计套现近5.1亿，基本收回了此前受让这2912万股的成本，若按照转让价计算，石老板持有的股份市值近13亿，小1年时间，赚了7亿多，轻松实现人生的7个小目标。
另外一个减持的大股东是保格马特（上海）贸易有限公司（下文简称“保格马特”），该公司的曾用名为康铨（上海）贸易有限公司（高阿云控股），也就是文章第一部分提到的甩卖宇瀚光电给金利科技，导致金利科技2014年大幅亏损的主儿。
这位“明主儿”在2017年11月14日以41.25元/股的价格转让542.71万股给宁波瑞燊，再次顺利套现2.24亿，加上前一次套现的4.4亿，高老板累计套现6.6亿。
凭借一家导致上市公司巨亏的企业，高老板在小两年时间里就顺利套了6.6亿。
这，就是除了在家做梦，就只有资本市场才有的神奇力量！！
写到这里，风云君咬碎银牙、咽下了一吨多的口水，心里暗暗发誓：
将来也要将代客泊车业务分拆上市，上市后百乐门门口送外卖的、看自行车的、厕所卖手纸的、天桥底下卖黄碟的、骑三轮车卖煎饼果子的，风云君都要并购下来，然后装入上市公司——当然，风云君这种农村孩子都比较忠厚，也不好意思赚太多，溢价就5倍，商誉嘛咱也不好多要，给个20亿就成，如何？
高老板的这人生小目标就这么轻易地实现了，估计马云看到了也得痛苦个十天半月的。
2017年11月15日，金利科技改名众应互联。
至于为什么改名，风云君斗胆推测，这是为了让新长出来的小白菜、小韭菜们有眼识不得泰山吧？也是为了让老韭菜、天字辈散户忘了曾经被割的伤痛吧？
公司目前还处在停牌中，不知郭老板将给我们带来什么惊喜？
大家搬好小板凳，坐上风云君的小火车，污污污污，拭目以待。
本文来源：财经网
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