公司债现场检查连推三年 百份处罚书寻踪监管逻辑

（原标题：公司债现场检查连推三年 百份处罚书寻踪监管逻辑）

本报记者 谷枫 实习生 冯楠 北京报道

导读

近日证监会债券部集中将2015年以来根据现场检查结果出具的处罚书一并公布。78家受罚公司以及22家受罚券商的处罚书完整清晰的勾勒出了证监会债市监管的逻辑。

资本市场对于现场检查这种监管手段并不陌生，在IPO等业务中，证监会便采用这种检查方式。因为针对性强以及在现场检查更容易发现细节问题，这种执法手段对市场具有较强的震慑力。

证监会在债市监管中同样将现场检查作为重要的执法手段。根据记者了解，目前证监会针对公司债开展现场检查已经有3年时间，2015年起证监会开展了首次针对公司债券发行人现场检查工作，随后2016年又开展了针对证券公司公司债业务的现场检查工作。

在此之前，债市监管现场检查的结果均以证监会通报的形式呈现，但近日21世纪经济报道的记者了解到，证监会债券部集中将2015年以来根据现场检查结果出具的处罚书一并公布。78家受罚公司以及22家受罚券商的处罚书完整清晰的勾勒出了证监会债市监管的逻辑。

“对于众多现场检查处罚千万不能简单理解为单纯强化监管，监管趋严的背后是为了促进市场的良性发展，为了培育市场的披露意识和规范意识。证监会监管是持续性的常规工作，绝非运动式执法。通过这些年的持续监管，发行人的信息披露及时性和质量持续提升，这才是信用债市场持续健康发展的基石。”一位接近监管层的人士12月6日讲道。

处罚书解密

根据21世纪经济报道记者的梳理，此次债券部公开的根据2015、2016、2017三年现场检查结果处罚的企业共达78家。

三年时间里，被罚企业的数量依次上升。2015、2016、2017三年被罚企业的数量分别为3家、20家以及55家。可以看出，2017年证监会治下债市监管趋严的大趋势。

从现场检查执法分布的地域来看，3年时间里共有28个地区的证监局对辖区内的企业出具了处罚，这几乎涵盖了全国的所有地区。在所有地区中四川证监局和海南证监局处罚企业的数量最多，分别有6家，而浙江证监局、山东证监局以及北京证监局以5家的处罚数量位居其后。

根据21世纪经济报道记者的梳理，78家企业被处罚的原因主要在三个方面。

首先是募集资金管理和使用的问题。在处罚书中，相关问题涉及募集资金挪用、转借他人；募集资金专户管理不到位以及募集资金购买理财、外汇、结构性存款或暂时转存至其他银行等几方面。

以16宝城债的发行人为例，宝城旅游2016年1月26日在深交所发行了公司债，募集资金2亿元。但随后宝城旅游在2016年2月19日便将募集所得资金1.96亿元由募集专户划转至非募集账户，并通过该非募集账户陆续使用募集资金。此外，2016年2月22日，公司将1000万元募集资金转借昌乐国有文化资产经营有限公司。

除此之外，信息披露也是监管层重点关注的问题之一。

在所有处罚书中，记者梳理了数项相关公司被罚的原因。分别是，未披露重大投融资事项；未完整披露子公司、重大关联方相关事项；未制定或未披露债券的信息披露制度；募集说明书中披露的内容与实际情况不符以及未准确披露募集资金使用信息、当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产20%未披露。

另外，发行人的公司治理以及内控也是监管的常规要求。从处罚书展现的信息来看问题有，管理层不齐备或管理不规范；未制定公司债券募集资金管理相关制度；内部控制不严格独立性存在瑕疵；决策未严格执行《公司章程》的规定。

值得注意的是，随着信用债市场的发展，监管层债券业务现场检查涉及的种类也在丰富，记者发现在2017年的现场检查中可转债以及中小企业私募债也一同纳入现场检查的范围中。

今年11月北京证监局便在现场检查中发现神雾科技集团发行可转债后存有募资资金使用不当，信息披露存在错误和遗漏等问题。

不仅是发行人，证券公司也是监管层现场检查的主要对象。记者了解到，监管层从2016年开始对券商公司债业务进行现场检查。

根据证监会此次公开的信息显示，2016、2017两年时间里，共有22家券商在现场检查中出现问题被罚。

债券发行人被罚数量在上升，证券公司被处罚的数量同样也在上升，2016、2017两年，被罚券商的数量分别为9家和13家，其中西部证券是唯一一家连续两年都被处罚的券商。华英证券和大通证券则分别在单一年度被处罚两次。

从地域分布来看，天津局、四川局和浙江局处罚的券商最多，分别在各自辖区的现场检查中处罚了3家，上海、江苏、贵州等三地的证监局以处罚2家位居其后。

“作为托管人或者承销商，债券市场中证券公司扮演着重要的角色，从前期对企业进行尽职调查了解企业真实状况，到后期监督企业规范使用资金。因此，对券商的监管将会快速反馈到债券市场中。”新时代证券投行部的一位人士12月7日对记者表示。

与此同时，券商长期在一线同企业和各类机构打交道，一定程度上也具备培育债券市场规范运作意识的功能。因此，监管层在监管中非常重视对券商树立真实信息披露意识的培养。从处罚书的内容来看，对于券商干扰企业信息披露真实性的行为，监管层重罚毫不手软。

在华金证券被罚的案例中，其因“存在直接参与信用评级报告修改，损害评级工作独立性行为”被罚暂停债券承销资格6个月。

驱动信披升级

2015年以来，交易所债券市场大扩容，规模大幅增长的同时各种乱象也随之发生。发行人良莠不齐、信息披露不完善、资金用途监督不严及投资人加杠杆速度过快的问题频现。2016年末开始，包括产品违约等风险事件频发。这一背景下，证监会强化债市监管也是意料之中。

这其中现场检查便成为了监管层债市监管所用的“重器”。2016年末，证监会更是制定发布了《公司债券发行人现场检查工作指引》（以下简称《工作指引》）。《工作指引》明确了检查对象的选取方式，确立了以问题和风险为导向的专项检查以及“双随机”抽查等机制；结合公司债券的特点和风险因素，确定了现场检查的内容与方法，列明了现场检查中应关注的重点方面以及可采取的具体检查手段。

“证监会系统从2015年市场发展的同时就开始同步抓发行人监管，目前已2015、2016、2017连续检查了三年，以后将每年组织一次现场检查，并对发现的违法违规问题及时处理，共采取了70余家次行政监管措施（根据规定一旦被采取监管措施将1年内不得发私募债），对发行人形成强烈的规范预期。”前述监管层的人士讲道。

北京地区一家中型券商固定收益部人士12月7日向记者透露：“如果现场检查被抽中从公司到项目组都会比较紧张，现场检查的震慑力远超一般监管审核工作。常态化的现场检查对中介机构和发行人都会起到引导规范的作用。”

但值得注意的是，证监会的现场检查并非单纯的为了监管而监管，执法行为的背后是希望提升债市信息披露质量，为债市长期健康发展打下基础。

前述接近监管层的人士也表示：“监管层强化监管的逻辑是，刚性兑付逐步打破后，将迎来真正的信用债市场，投资者开始真正根据发行人的信息披露来甄别投资，这个时候，信息披露的质量对市场的长远健康发展居于根本性基石性地位。”

毫无疑问，严格监管之下债市乱象得以改善。但这在一定程度上也让公司债一级市场回归理性，其数量和规模在2017年均出现了下滑。

据鹏元评级统计，今年前10个月，共有1074只各类公司债完成发行，募资规模合计10707.32亿元，分别同比下降48.09%和58.87%。具体看，公募公司债和私募债同比均大幅下降，发行规模分别为4873亿元和4686.71亿元，分别同比下降58.95%和65.13%；

（编辑：杨颖桦）