天舟文化"并购病"正在显现 巨额商誉存减值风险

（原标题：天舟文化“并购病”正在显现 巨额商誉存减值风险）

原本主营图书业务的天舟文化在手游爆发之初先后收购了神奇科技与游爱网络，坐享手游盛宴，如今公司欲收购初见科技剩余股权时却遭遇了挫折。12月1日晚间，天舟文化宣布终止该11.78亿元的并购事项。

不可否认，企业频繁的并购重组确实可以带来业绩的短期暴涨，但由此形成的巨额商誉也会变成悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑。根据2017年8月1日天舟文化披露的数据显示，公司本次股权购买完成后预计商誉总额达40.30亿元，商誉总额预计占交易后公司总资产的63.78%。如今收购终止，其商誉总额仍然高达26.84亿元。根据Wind数据，截至2017年一季度末，天舟文化净资产44.01亿元，商誉占比高达61.01%。

一位资深注册会计师告诉《每日经济新闻》记者，商誉占企业净资产比例越高，企业面临计提商誉减值准备的风险就越大。事实证明，计提商誉减值准备除了会降低企业计提当期的净利润外，对公司未来的估值、股价或者再融资等也会造成影响。

天舟文化商誉减值未计提

在8月1日发布的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》中，天舟文化表明，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

在收购标的未实现业绩承诺方面，天舟文化早有先例。资料显示，天舟文化早前收购的神奇时代2014年、2015年、2016年累计承诺扣非后净利润4.36亿元，累计实现扣非后净利润4.32亿元，累计未完成承诺业绩435.40万元，根据利润补偿方案计算，业绩承诺人需向天舟文化赔偿股份148.03万股，折算现金金额为1252.35万元，记者注意到，该款项已于2017年4月被天舟文化全部收回。

事实上，业绩承诺没完成带来的影响远远不止业绩补偿这么简单。知名会计师马靖昊曾在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，对于溢价极高的收购所带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。如果被收购的资产无法达到预计的业绩和效益，即便是受让方做出了利润补偿承诺，看上去可以在一段时间内弥补未能实现的可观利润，但其可能带来的商誉减值或对公司业绩造成潜在隐患。

一位资深的注册会计师对《每日经济新闻》记者分析称，当商誉发生减值时，按照谨慎性原则的要求，应该按降低后的商誉价值记账，以释放风险。对于在并购重组中形成的商誉，上市公司至少应当在每年年度终了时进行减值测试，减值测试应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。值得注意的是，对于包括商誉在内的资产减值的会计确认和计量问题，更多的要立足于眼前，着眼于未来。只要造成资产价值减少的迹象已经存在，只要资产价值的减损能够予以可靠的计量，对于决策具有相关性，就应当确认该资产价值的减少。

在上述注册会计师看来，天舟文化并购神奇时代的业绩承诺没有实现，最起码说明当初的商誉高估了，尽管差异不是很大，但也应该根据实际情况考虑计提适当的商誉减值。但记者发现，天舟文化目前并没有对其商誉进行减值处理。“这样不符合会计核算的要求。”该注册会计师表示。

A股公司商誉高悬

伴随着资本市场并购的活跃，A股的整体商誉近年来持续攀升，而商誉减值风险的存在就像埋在地下的地雷。已公布的2017年三季报显示，相关公司在报告期内生成的商誉不仅同比增长了35.5%，更是已经超越了2016年全年的商誉。随着地雷的不断增加，此类上市公司的行为已经引起了监管层的关注。

2017年2月8日，证监会在对政协十二届全国委员会第四次会议《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》的回复中明确提到，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。

对于“大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展”等问题，证监会强调，将重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

在上述注册会计师看来，从长期的实际情况来看，当初确认的商誉金额越大，商誉占企业净资产比例越高，企业面临计提商誉减值准备的风险就越大。事实证明，计提商誉减值准备除了会降低企业计提当期的净利润外，对公司未来的估值、股价或者再融资等也会造成影响。