美丽生态控制权之争引发乱象 股东会刚否的议案董事会又提

（原标题：美丽生态控制权之争引发乱象 股东会刚否的议案董事会又提）

记者 覃秘 编辑 孙放

相同的议案，11月22日刚被股东大会否决，11月27日又被董事会审议通过，11月25日还发生了上市公司实际控制人变更，以及交易所两次下发关注函，加上一系列关于控股股东造假的投诉，美丽生态到底要闹哪样？

上证报记者经多方查证和采访获悉，乱象的背后，是相关利益方对公司控股股东五岳乾坤控制权也即上市公司控制权的激烈争夺，部分行为或已涉嫌违规，也损害了中小投资者的利益。

被否议案又来

11月29日晚间，美丽生态披露了对深交所前次关注函的回复，认为前次（11月22日）股东大会合法合规。对于见证律师认定的现场表决无效，公司提供了一个事实，即在等待网络投票结果期间，现场见证律师收到了一个不明身份人员的材料。

对此，提供现场见证服务的广东深信律师事务所则表示，其收到的材料为五岳乾坤股东会决议，该决议体现了该公司（五岳乾坤）的真正意志。

11月22日，美丽生态召开临时股东大会，审议聘任刘伟英、钟卫为独立董事的议案，持有五岳乾坤授权委托书的赵明珍在现场投出同意票。但见证律师在现场又收到一份《五岳乾坤临时股东会决议》，该决议称任何人或单位不得代表该公司在此次股东大会上投赞成票。该会议决议附有天一景观、嘉诚中泰和中建投矿业等3名五岳乾坤股东的公章或签字。最终，见证律师认定现场投票无效，选任刘伟英、钟卫为独立董事的议案未获股东大会通过。该事件引起交易所的关注，并在23日下发了关注函。

令人意外的是，在前次股东大会否决相关议案的第3天（24日），美丽生态即发出董事会会议通知，审议的两项议案之一，正是刚被股东大会否决的聘任独立董事的议案。

据披露，11月27日，美丽生态以通讯方式召开董事会审议通过了两项议案：一是《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》，拟聘请刘伟英、钟卫为公司独立董事；二是《关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案》，拟为八达园林不超过3亿元的新增贷款提供担保。

如此乱象也再度引起监管部门的关注。11月28日，深交所再度紧急发出关注函，要求美丽生态解释说明将相同议案再次提请股东大会审议的必要性及合理性。

控制权争夺公开化

“顶着上”的议案还遭到部分董事的反对。据披露，在11月27日的董事会上，王锐、丁熊秀和蒋斌等3名董事对两项议案都投出了反对票，另一独立董事虞群娥对第一项议案投出了弃权票。

王锐在反对理由中提出，五岳乾坤在2016年7月最后一次变更并提交给深圳工商局的材料中，董事会全体6名董事中的5名董事成员签字造假，且4名董事身份证造假，“其胆量、能力、非法行为和欺骗手段，已远远超出我等董事的审核、甄别能力。”其本人认为，此类事件处理完毕之前，五岳乾坤已无诚信可言。

美丽生态董事会缘何如此着急要聘任两名独董？有接受记者采访的券商人士指出，表面看是对两名独董的聘任，背后体现的是对五岳乾坤掌控权的争夺！简单说，就是谁在公司控股股东五岳乾坤“说了算”。前次股东大会上，五岳乾坤的现场投票和决议文件出现两种完全不同的意见，正是这种争夺的具体体现。

控制权争夺的公开化，还导致了五岳乾坤和上市公司的实际控制人变更。11月25日，美丽生态披露，经北京仲裁委员会终局裁决，五岳乾坤股东嘉诚中泰和中建投矿业需将其持有的五岳乾坤股权变更至盛世泰富名下，后者因此持有五岳乾坤50.98%的股权，超过天一景观成为五岳乾坤的控股股东，盛世泰富的实际控制人蒋文也因此取代郑方成为上市公司的实际控制人。另据披露，该份裁决于今年5月9日已生效。

半年前生效的裁决公告缘何如今才披露？相关主体并未给出解释，但无疑已暴露了相关股东涉嫌信息披露违规。另据裁决书，早在2013年7月，嘉诚中泰和中建投矿业即已将五岳乾坤相关股权转让给盛世泰富，当时，五岳乾坤刚刚完成对美丽生态（时名“深华新”）的入主，至今已有4年多时间，上市公司和相关责任主体却一直未予披露。

涉及上市公司实际控制权变更的转让协议“沉寂”了4年，是否还隐藏着抽屉协议或其他交易？控股股东方面前期的隐瞒和如今的内讧，中小投资者利益又如何得以保障？