前三季中企海外并购额同比降近4成 监管风险上升

（原标题：前三季中企海外并购额同比降近4成 海外监管风险上升）

普华永道23日发布的报告显示，2017年前三季度中国内地企业海外并购交易数量为572宗、总金额为977亿美元，同比2016年前三季度分别下降了14.8%和38.9%，相较2016年的爆发式增长，2017年前三季度中国内地企业海外并购回归理性增长。

“随着内地监管政策的引导和规范的推出，以及受到海外审查和全球宏观经济不确定性的影响，2017年海外并购较2016年有所回落。”普华永道中国本土客户及海外购并服务主管合伙人李明23日对21世纪经济报道记者表示。

大宗海外并购回归“国有”和“重资产/资源类”

“导致境外并购交易金额整体下降的原因较多，但主要在于自2016年年底中国在外汇方面的管控。”高伟绅律师事务所中国区联席管理合伙人符国成23日通过邮件对21世纪经济报道记者表示。

普华永道的报告显示，2017年年初以来，除若干大额物流地产项目外，中国内地巨型海外并购交易数量明显下降，有21宗交易金额超过了10亿美元，单笔交易的金额呈整体下滑态势。值得注意的是，前三季度十大海外并购的关键字回归“国有”和“重资产/资源类”， 其中能源电力类占4宗，房地产交易占3宗，欧美的仅占3宗。

以各类投资者的活跃度来看，民企在并购数量中仍为“主力军”（2017年前三季度宣布交易359宗，接近国有企业的5倍，在总共572宗交易中占63%，这一比例与去年基本持平）。尽管如此，李明说，“今年的大宗跨境并购还是以国企和主权基金为主导，民企则出现下降。”财务投资者主导的跨境并购由去年同期的186宗下降至了135宗。“在目前的环境中，更多的财务投资者选择和战略投资者合作，这种形式会越来越多。”李明说。

另外，数据还反映了外管收紧对企业对外投融资带来的挑战。由于海外上市公司相比内地上市公司具有外汇融资优势，海外上市企业交易数量占上市公司海外并购交易总数39%，较去年同期的25%进一步上升；而内地上市企业交易数量占上市公司海外并购交易总数61%，有所下滑（2016年的占比为75%）。

在并购标的行业分布方面，能源电力和物流行业集中了大额并购交易，工业类交易表现活跃，成为国有企业和民营企业的共同目标。民企方面，2016年集中在高科技领域的大量收购未能再创辉煌，以交易总规模来看标的行业以工业品和能源电力为主。国企方面也以工业品和能源电力为主。财务投资者则以房地产（中投收购英国Logicor物流）和高科技为主。

在标的目的地分布方面，前三季度，对欧美区域的跨境交易金额占比跌至50%（2016年全年为77%）；而赴亚洲并购金额占比则大幅增长至27%（2016年为7%），其中日本及新加坡等亚洲发达经济体的标的成为亮点。

“2017年对于内地海外并购来说，是调整期。在8月和11月的政策进一步明晰后，客户对外投资的活跃度正在上升。预计2018年起，中国内地的跨境并购市场将会变得更加合理和有序。”李明表示。

境内监管呈现“明确化、放松”态势

国务院在8月进一步明确了企业对外投资“鼓励”、“限制”、“禁止”领域的指导意见后，发改委在11月3日发布了《企业境外投资管理办法（征求意见稿）》（下称意见稿），意见稿的基础为在2014年5月起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号），该意见稿的公开征求时间将到12月3日截止。

“这个意见稿有以下几个关键变化，包括将境内企业和自然人通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入监管，核准与备案适用范围变化，取消”小路条“制度，重新定义”敏感“，聚焦国家利益与国家安全，核准备案的时间底线由签约前改为项目实施前，程序及时限更有操作性和确定性，加强事中事后监察，建立黑名单，加大惩戒措施。”普华永道亚太区国际税务服务主管合伙人庄树清表示。

以“小路条”制度（即项目信息报告制度）为例，按9号令规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告；国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。新办法拟取消该项规定，进一步简化事前管理环节，降低企业制度性交易成本。

“以前的一些监管流程操作是不符合实际需求的，比如说你和卖方的条款没谈好，还没签约的状态下你就没法办理某个文件，但审批却要求提供这个文件。总体而言，这个管理办法就是使得整个流程更符合实际情况，便利度得到了提高，是个利好。据我们的经验，意见稿应该挺快就会得到落实。”李明对21世纪经济报道记者表示。

“意见稿放出鼓励境外投资的信号，可以看出总体方向仍然鼓励中国企业”走出去“。但是监管思路有所转变，即从以前的事前审批逐渐转向事中与事后监管。政策上的放松会引领中国企业继续 ”走出去“，同时企业自身应当加强风险防控意识。”符国成表示。

在境内监管呈现明确化和放松态势的同时，近期一些主要的跨境并购目的地的监管却呈现收紧的趋势。

“我们预测2018年中企境外投资与并购将继续强劲。但我们同时也预见到更强的保护主义给中国海外并购交易带来更多的不确定性。例如：美国的CFIUS安全审查将会更加严格，英国拟提出对外商投资进行国家安全审查，并且德国已经颁布了新的外商投资审查规定。”符国成表示。