国发股份溢价售子公司股权 上交所追问交易动机

（原标题：国发股份溢价售子公司股权 上交所追问交易动机）

记者 李少鹏 编辑 孙放

国发股份今日公告，公司于11月22日收到上交所问询函。针对公司拟向关联方胡晓珊、海源投资等转让控股子公司湖南国发50.4091%股权一事的交易动机、溢价合理性、交易定价与审计报告矛盾等问题，监管部门第一时间展开问询，要求公司予以补充披露。

国发股份昨日公告，拟向关联方胡晓珊、海源投资及其他自然人转让控股子公司湖南国发50.4091%股权，交易作价4750万元，公司预计，本次交易将产生投资收益1800万元左右。监管部门注意到，国发股份2016年度及2017年前三季度的净利润分别为-3186万元、-986万元。对此，上交所在问询函中要求公司说明本次交易是否存在通过资产处置收益规避因连续亏损而被实施退市风险警示（*ST）的交易动机。

进一步来看，上交所特别关注到国发股份此次出售控股子公司股权的估价问题。交易评估报告显示，湖南国发经基础法评估价值为7046.95万元，较其所有者权益的评估增值率为29.04%。在所披露的评估报告中，有评估参数未披露，但湖南国发无形资产评估增值率达97.04%，非流动负债账面值为709万元，评估价值为0元，一增一减使得标的资产整体评估价值有明显增值。对此，上交所要求国发股份就评估增值的原因及依据进行进一步说明。

同时，交易所还注意到，国发股份拟以4750万元出让湖南国发50.4091%股权，该定价在评估价值的基础上又再度上浮，并将原因归为湖南国发持有光气定点生产资质，且2017年7月至10月经营业绩改善。但公司同时披露的审计报告显示，会计师就湖南国发持续经营能力存在的重大不确定性，发表了带强调事项段的审计意见，两者明显存在矛盾。对此，上交所也要求国发股份说明表述矛盾的原因，并进一步说明本次交易作价增值率较高的原因及合理性。

此外，交易方案显示，自然人方展靖通过本次股权受让，将取得湖南国发34.5143%的股权并成为第一大股东，而上市公司关联方胡晓珊及其控制的海源投资的持股比例将从9%提高到22.8948%。监管部门注意到，按照协议约定，湖南国发应在约定期限内归还上市公司5700万元欠款及利息，但截至2017年9月30日，其净资产仅为5638.11万元。对此，上交所要求国发股份补充披露主要股权受让方胡晓珊、方展靖的受让资金来源，相关债务清偿计划和资金来源，以及是否与公司存在其他利益安排等。同时，针对胡晓珊曾于2012年5月至2017年5月担任公司董事一事，上交所也要求国发股份说明胡晓珊离任是否与本次交易安排相关。

最后，上交所就湖南国发账面资产中多处土地使用权及房屋建筑物资产存在抵押状况，多处房产未取得房屋所有权证的情况，要求国发股份补充说明上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵是否影响本次转让。