监管从严下的量增与质变： 并购基金投资趋于理性

（原标题：监管从严下的量增与质变： 并购基金投资趋于理性）

本报记者 谭楚丹 深圳报道

11月21日上交所表示，减持新规在规范股东减持、封堵制度漏洞等方面达到预期效果。

近半年以来，减持新规对非理性并购持续降温。随着退出成本增加，以炒作为目的的并购重组案例逐渐减少；以套利为主的投资者积极性下降。

同时，监管从严并没有阻挡上市公司设立并购基金的热情。多名并购基金人士表示，相较往年来看，并购基金运作未来将趋向理性，减持新规有助于推动上市公司与私募更加关注标的盈利能力与经营能力本身，而非概念炒作。

并购基金日趋火爆

上市公司设立并购基金的脚步并未停下，数据显示依然火爆。

根据不完全的数据统计，截至11月2日，今年以来A股上市公司发起或参投产业基金，有175只完成募集，总金额接近1500亿元，较去年同期增长81%。此外，还有近600家上市公司发布了设立产业并购基金预案。

从近期表现来看，比如明泰铝业、必康股份、伊之密、贵州百灵、新洋丰陆续设立并购基金。

其中贵州百灵的合作方则出现葛卫东管理的混沌投资。据了解贵州百灵拟作为有限合伙人出资1亿元参与投资江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙），持股比例为10%。合伙人共11家，混沌投资作为有限合伙人认缴1亿元，持股比例为10%。

前海合祁股权投资基金执行董事秦飞表示，目前上市公司踊跃设立并购基金，与企业转型升级战略密不可分；同时部分资金充足的上市公司将闲置资金参与并购基金，也可以获取超额收益。

他还谈道，事实上今年年初再融资新规也催生并购基金设立的热潮。

据了解，再融资新规对配套融资进行了约束，即配融发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

秦飞解释，标的方在进行并购重组时，一般会要求一定比例的现金；而再融资的配套融资限制，对现金不充足的上市公司来说影响较大。“解决这种办法就是上市公司参与设立并购基金，只用少量的现金、借助基金平台的力量，解决配套资金的问题，同时也并购到优质资产，帮助公司转型升级，并购做强。”

谈及上市公司设立的并购基金潮，上海一名PE人士表示，随着监管趋严，并购基金运作会更为规范，未来并购基金将会有序、良性发展。

减持新规倒逼理性并购

在并购基金数量增加的同时，并购质量得到进一步提高。从监管环境来看，今年监管层对并购重组从严监管，剑指“概念式”并购。而5月27日监管层发布的减持新规，对部分套利资金再念紧箍咒，倒逼并购基金理性运作。

减持新规的实施，让上市公司并购重组目的、私募股权投资基金策略、投资人参与积极性发生一系列的变化。

多名并购圈内人士表示，在2015-2016年间盲目进行并购重组的并购基金，目前正如热锅上的蚂蚁。

深圳一家从事并购领域的私募基金人士解释，并购基金普遍采用“PE＋上市公司”模式，多为2+1年的结构。但在两年期满后，投资人不愿意延期，希望立即退出，这时基金管理人就要找人接盘。“现阶段基金管理人的压力就是重新找投资者接盘，压力非常大。”

上述私募基金人士谈道，对于质量高的项目而言，并购基金受影响不大，但对于效益不够的项目，基金管理人压力巨大。

秦飞向21世纪经济报道记者表示，减持新规对证券市场的发展、稳定起到了积极的作用，但对并购基金产生了一定影响。即减持时间拉长，从一年多拉长到两年半左右，增加了基金的融资成本；基金投资人对未来项目的不确定性较难把握，投资意愿下降，增加了募集资金的难度。

回顾近半年以来的规范过程，11月21日上交所表示，从对定增、并购重组等业务的影响来看，新规在减持比例等方面的要求延长了相关产品、资金的退出期限，可谓打中了套利资金的软肋，不仅有助于确保存量特定股份平稳、有序减持，还与今年2月颁布的再融资新规形成合力，对套利资金参与增量业务有明显抑制作用。

上交所表示，这有助于推动资金更加注重价值投资，改善资金结构和获利模式，从根源上维护市场的公平与秩序。

这就意味着，当年想要通过“概念式重组”进行炒作股价并套现的可能性已经不大了，并购基金更应该考虑长远打算。

秦飞谈道，减持新规促使并购基金在投资并购标的股权时，必须专业、精准，投资的项目对上市公司未来的发展起到提升价值的作用，增添新的利润增长点，基金才能在两三年后退出时取得较好的收益。

这也同时意味着业绩对赌应谨慎。

上海一名PE人士表示，在减持新规影响下，减持时间拉长，标的方业绩能否达标，能否真真正正保持高增长，是并购基金应理性考虑的问题，它们将会根据每一阶段的业绩实现情况调整下一阶段对赌条款。“未来并购基金肯定更注重项目的质量、标的方的实际经营能力，否则不好退出。”

（编辑：张星）