罗顿发展重启收购易库易 将挖掘未来市场潜力

（原标题：罗顿发展重启收购易库易）

11月9日，在公司重大资产重组媒体说明会在，罗顿发展方面表示，交易前后公司的实际控制人均为李维，因此本次交易不构成重组上市。对于收购易库易供应链发展双主业的原因，罗顿发展表示，传统主营业务短期难以实现重大突破，拟通过重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行整合，提高盈利能力。罗顿发展董事长高松表示，因不适应市场变化，公司酒店经营管理和装饰工程业务发展陷入停顿。未来将挖掘市场潜力，梳理配置资源，深入研究双主业如何匹配的问题。

实控人问题再受质疑

根据资产收购方案，罗顿发展拟通过非公开发行股份的方式，购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，交易作价19.98亿元，同时募集不超过6亿元配套资金。交易完成后，随着易库易成为罗顿发展的全资子公司，罗顿发展的业务也将拓展至电子元器件分销领域。在此次交易中，实际控制人是否变更以及是否涉嫌规避重组上市，再次成为焦点问题。

罗顿发展于2016年曾推出重大资产重组方案，拟收购标的同样是易库易供应链100%股权。罗顿发展实际控制人李维和易库易供应链控制人夏军的亲属关系当时也受到市场极大关注。2016年12月，公司公告称，因继续推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止交易。

此番新推出的交易草案与此前方案相比，主要的变化在于：李维控制的宁波德稻，于2016年12月收购了标的资产51%股权，因而标的资产的实际控制人已经由夏军变更为李维。

这引发了市场对此次交易是否涉嫌规避借壳上市的疑问。对此，独立财务顾问华泰联合证券投资银行部业务董事樊灿宇表示，李维在标的公司的日常运营中主要利用自身管理和运营经验，为标的公司制定长远发展规划、提升公司治理水平、拓宽融资渠道以及建立资本运作平台方面提供帮助。夏军则在电子元器件分销及供应链领域有着较为丰富的实际操作经验，目前担任标的公司的副董事长以及接受董事会的聘任担任总经理，主要负责具体日常经营，对标的公司的生产经营具有一定影响力。但对标的公司影响较大的决策或经营事项，包括对总经理的聘任或解聘，仍然需要由标的公司董事会或者股东会进行审议。

他进一步指出，在现在标的公司董事会中，李维能够控制多数席位，从而控制了标的公司的董事会，并决定高级管理人员的选聘。目前在标的公司的五名董事会构成中，李维派出的代表占三名。根据标的公司章程约定，重大事项的表决通过需要董事会全体董事过半数表决方可有效。

同时，李维和夏军签署了一致行动协议，约定夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中，所有重大事项的决策将与李维保持一致，而非两人共同协商或需要另一方同意的安排。也就是说，夏军虽与李维有一致行动关系，但二人对罗顿发展并不构成共同控制。

此外，李维以及其控制的企业出具了关于保持上市公司控制权的承诺，承诺在本次交易完成之后的60个月内，将维持对罗顿发展实际控制地位，维护上市公司控制权的稳定。同时，夏军方面出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺，承诺自本次交易完成之日起60个月内，不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权，也不会单独或采用与其他任何方协助的方式，谋求对罗顿发展的实际控制。

根据草案，本次交易前，李维共控制罗顿发展25.04%的股份。不考虑配套融资，交易完成后，李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份，李维仍为公司实际控制人。若考虑配套融资，假设募集配套资金发行价格为公司停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股，李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权，李维仍为公司实际控制人。

两次交易估值差异较大

以2017年5月31日为基准日，易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为19.98亿元，评估增值率801.63%。

对于估值的公允性问题，罗顿发展方面认为，与易库易供应链业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为102.40倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为17.87倍、动态市盈率为11.75倍，远低于行业市盈率平均值。同时，从近年电子元器件行业发生的可比交易案例看，平均静态市盈率为14.89倍、动态市盈率为12.25倍。本次交易静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍。整体来看，与行业整体估值水平可比性较高。

但是，本次交易作价与2016年收购方案中的交易作价存在较大差异，并引发诸多质疑，尤其是在上市公司和标的资产均为李维控制的情况下。数据显示，在2016年的收购方案中，以2016年4月30日为评估基准日，同一标的资产预估值为16.075亿元。

对此，华泰联合证券业务董事樊灿宇表示，标的资产估值的提升主要来源于经营业绩增强所带来的价值提升。从业务方面看，易库易是博通在中国区域重要的代理商，Avago与博通合并后进入深入的整合期，其中国区的代理商从原来的11家减少到4家，代理商更加集中。在这个过程中，标的公司旗下的经营实体逐步承接了原来11家中代理3家的部分产品和业务线，并开始承接Avago产品线的代理业务。也就是说，电子元器件分销行业内竞争情况发生了显著的变化，上游原厂积极整合分销商，优势产品线的资源进一步向包括易库易在内的具有核心竞争力的优势分销商集中，易库易供应链的盈利能力得到了持续增强。

同时，交易对价的支付方式不同，以2016年4月30日作为估值基准日的方案中，支付的对价包含大量现金。而本次重组中，上市公司全部以非公开发行股份的方式作为支付对价，所获上市公司的股份均有12个月或者36个月的锁定。

形成双主业发展模式

本次交易完成后，罗顿发展的业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式。

资料显示，罗顿发展现有的主业以建筑装饰设计和施工为主，同时涉足酒店管理业。从2013年开始，公司营收和净利润逐年下滑。营业收入自2012年的3.33亿元下跌至2016年的1.53亿元；净利润也由2012年的165.72万元下跌至亏损4594.12万元。罗顿发展表示，在公司传统主营业务难以实现短期重大突破的情况下，拟通过重组引入电子元器件供应链企业，与公司现有资源进行整合，提高公司盈利能力。

数据显示，易库易供应链2015年、2016年及2017年1至5月分别实现营业收入19.06亿元、30.8亿元和16.14亿元，净利润分别为6841.74万元、1.12亿元和5181.55万元。按照业绩承诺方案，易库易2017年至2019年实现归属于母公司股东扣非后的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

对于业绩承诺能否实现的问题，易库易供应链副董事长、总经理夏军表示，根据现有订单来看，易库易供应链在2017年6-12月预计可实现35亿元收入，在预测毛利及费用不发生较大波动的情况下，按照历史年度平均的净利润率3.5%计算，可实现利润约1.23亿元，加上2017年1-5月已实现利润5000余万元，2017年全年实现1.7亿元具有较强合理性。对于为何2017年1-5月净利润占全年比例偏低，他解释称，这是由行业特点所决定，整个行业的利润均呈现前低后高的分布。同时，易库易供应链的业绩提升受益于Avago与博通的合并及对代理商的整合。这一效应将在2018年进一步释放。

对于原主业未来的发展计划，罗顿发展董事长高松表示，公司此前的酒店经营管理和装饰工程业务，拥有一定的知名度和资源，近年来因为不适应市场变化，发展陷入停顿。公司计划继续挖掘市场潜力、梳理配置资源，希望未来能有相对良好的表现。公司将继续深入研究未来双主业如何匹配的问题。