“疑似一致行动人”出没 举牌“暗战”升级

（原标题：“疑似一致行动人”出没 举牌“暗战”升级）

今年以来，一些举牌方采取更隐秘的方式，其操作手法也在“升级换代”。业内人士表示，目前市场中存在多起“疑似一致行动人”举牌案例，这类行为已经引发监管部门的关注，多家公司被问询。在这些案例中，虽然通过股权等关系能看出股东之间的关联性，但实际上往往难以判定。对此，上市公司原实控人并非无计可施，其可以多种方式狙击。同时，监管层也可以通过稽查力量，从资金来源、交易账户等方面进行认定。

多起疑似案例受关注

据中国证券报记者不完全统计，今年沪深交易所就上市公司股东是否存在一致行动人关系的问询多达29次。

今年8月，四川宏义嘉华实业有限公司突然举牌成都路桥，使深陷股权争夺泥潭的成都路桥再添变数。早在2016年初，四川商人李勤通过持续增持，成功跃居成都路桥第一大股东，此后围绕成都路桥第一大股东李勤和公司实控人郑渝力之间的股权争夺战持续两年，至今仍无定论。不过，在回复交易所的关注函中，宏义嘉华否认了存在一致行动人关系。宏义嘉华称，公司及公司实控人刘峙宏与李勤无关联关系，不存在一致行动人协议或其他类似协议安排。举牌资金来源于公司股东投入的注册资本金，为公司合法自有资金。

在今年7月的四环生物案例中，江苏阳光副总经理王洪明两次举牌四环生物。在王洪明第二次举牌耗费的3.78亿元资金中，有1.48亿元来自阳光集团借款。而阳光集团实际控制人的儿子陆宇为四环生物股东。此前，王洪明就被四环生物前第一大股东广州盛景质疑，王洪明与包括陆宇、孙一帆等众多自然人股东同为“阳光系”成员，存在关联关系，甚至可能是一致行动人。

为此，深交所接连向王洪明下发了两封关注函，要求说明是否与四环生物其他股东存在一致行动关系。王洪明均予以了否认，并称本人未向陆宇及其他四环生物的股东融资，与陆宇及其他四环生物的股东之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；收购四环生物股份的行为出自本人意愿，不存在代持的情形。

2017年4月8日，嘉应制药披露颜振基、张衡等7名自然人股东和陈泳洪、黄智勇、黄俊民3名自然人股东结成一致行动人，成为公司控股股东及实际控制人。5月3日，深交所披露对嘉应制药的关注函，称嘉应制药上述7名自然人股东2013年12月曾作出的不存在关联关系和一致行动人的安排，未来也不会缔结一致行动人关系的承诺，而此次其与公司另外三名自然人股东结成一致行动人，违背了上述承诺。

嘉应制药在回复关注函时表示，公司上述7名自然人股东此前不缔结一致行动人的承诺长期有效，并于5月5日签署了《<一致行动人协议>一致行动人解除协议》，解除了10名股东的一致行动人关系。

操作手法“升级换代”

2016年“蒙面举牌”成为热潮，举牌方利用多个“马甲”账户分散持股，这也引起了监管层的高度关注。今年以来，为规避监管，举牌方采取了更隐匿的方式，其操作手法也在“升级换代”。

市场分析人士认为，“疑似一致行动人”现象的出现引起市场热议。“疑似一致行动人”如果背后确实存在一致行动人关系，无疑会引发不良后果。比如因不披露信息，不仅涉嫌操纵市场，而且也损害了其他投资者的利益。与此同时，其举牌成本大大降低，一致行动人方面成为个中利益的获得者。更进一步讲，其还会扰乱市场正常的交易秩序。

北京市盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英表示，“疑似一致行动人”可以从三方面理解，一是关联关系之间复杂性高，在没有增持之前不清楚自己是一致行动人，等到增持过线被发现才知道是一致行动人。二是在比较隐秘的情况达成协议，没有在相关部门备案，属于“瞒而不报”。三是本身是一致行动人，但不进行披露，这属于“明知故犯”。

陈欣分析，“蒙面举牌”是资本市场常用的手段，实现快进快出。不过，监管层可以通过多种渠道对一致行动人关系进行查证。但在“疑似”一致行动人中，举牌相关各方可以从一开始的制度设计上绕开监管，譬如使用自有资金，开户账户相互独立等。虽然通过股权等关系能看出股东之间的关联性，但实际上往往难以判定。

多渠道阻击违规行为

某券商分析师指出，对被举牌公司而言，举牌资金可以带来更多的资源、更合理的治理结构等，但也可能对原有公司治理的破坏，甚至是造成多方力量争夺上市公司控制权、上市公司疲于应付资本层面变局的尴尬局面。如成都路桥在陷入股权纷争之后，公司营业收入持续下降。公司2017年三季报显示，前三季度公司实现营业收入11.39亿元，同比下降18.19%；今年上半年公司营业收入同比下降三成。

陈欣认为，对上市公司原有控股股东而言，可以有很多办法反击“疑似一致行动人”举牌。一方面可以通过修改公司章程，停牌谋划并购重组等常见手段狙击“野蛮人”，另一方面，可以搜寻举牌方关联账户分散持有上市公司股份，但不如实披露持股情况的违法事实，向监管部门举报，以剥夺其持有股份的表决权。

实际上，隐瞒一致行动人关系的违规行为一直是监管层关注的重点。今年3月，证监会发言人邓舸表示，今年证监会的专项执法行动将瞄准四类违法行为，其中之一就是在重组、举牌过程中不依法履行信息披露义务、刻意隐瞒一致行动人的行为。8月11日，上交所有关负责人介绍2017年上半年上市公司信披违规纪律处分工作时表示，今年“蒙面举牌”、利用信息披露进行市值管理等新型违规行为得到明显抑制。

陈欣认为，虽然很多当事人不承认一致行动人关系，甚至可以对照规定自证清白。但是监管层并非无计可施，一方面，交易所可以通过“刨根问底式”问询，不断追问，直到当事人露出马脚；另一方面，可以通过稽查力量，从资金来源、交易账户等方面进行认定。而对于投资者而言，上市公司被举牌，短期内可能引来市场资金的追捧，但机构人士建议，应该更加注重举牌带来的实际效果，谨慎看待市场资金炒作倾向。