跨境金融犯罪风险增加 企业走出去合规性审查加强

（原标题：跨境金融犯罪风险增加 企业“走出去” 合规性审查加强）

中国企业海外扩张加速，普华永道数据显示，上半年中企海外并购交易数量为482宗 ，同比上升9宗，海外并购交易的活跃度持续上升。

11月9日，商务部负责人也在例行新闻发布会上表示，积极为企业走出去创造良好的政策环境。中国政府鼓励有实力的企业规范、有序地“走出去”，提高国际化的经营能力。

但在中企国际化进程中，国内外针对跨境融资、并购、资本流出等的监管环境和监管政策趋严，这对企业跨境经营的合规性提出了更高要求。趋严监管是因为，国际大环境使然，一些企业在跨境经营中出现洗钱、逃税、资本外逃等违法行为集中出现。

跨境金融犯罪风险增加

据汤森路透估算，全球范围内洗钱活动总金额已相当于全球 GDP 总值的2%到5%，已成为一个棘手的世界性问题。

2016年12月，中国人民银行发布《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》，对金融机构和企业提出了更高的反洗钱工作要求。

中国人民银行副行长殷勇也在央行召开的2017年反洗钱形势通报会上指出，当前反洗钱工作形势依然严峻复杂。一是金融风险总体仍有上升压力，反洗钱工作面临严峻挑战。二是金融制裁合规风险凸显，我国金融机构海外反洗钱合规风险上升。三是反洗钱国际标准趋严，我国面临相互评估压力。

除监管机构监督反洗钱外，企业本身也要注意跨境资金流动中隐藏着洗钱行为，避免因工作失误和审查不严格而导致的违法风险。一位从事跨境并购业务的香港律师告诉21世纪经济报道记者，金融机构因为自身对客户审核不严导致的违规事件时有发生。“比如信托因为具有风险隔离作用，容易成为跨境洗钱的渠道之一。信托机构在为客户设立信托计划的同时，一定要对其资金来源进行严格的审查，避免合规风险。”

另一方面，移动支付等新兴支付方式的兴起为犯罪分子提供了更多掩盖洗钱活动的渠道。与此同时，也有不少机构运用大数据和金融科技技术，助力监管部门进行反洗钱工作。

京东金融风险管理部沈晓春介绍，目前京东金融依托强大的数据基础和数据处理能力，从事前、事中、事后三个维度进行反洗钱监控，在反洗钱监测识别和模型优化环节可以做到90%流程达到自动化。“事前强调判定客户，会运用人机、设备识别等技术手段对客户身份真实性和可疑程度进行初级判断；事中强调黑名单扫描，会把信息会把信息录入监测模型，并配合人工分析，从而在第一时间评估是否有疑似洗钱上游的行为和洗钱相关行为；事后强调深度分析，包括关系分析、延展性调查等。”

中伦律师事务所合伙人刘相文认为，未来在关于反洗钱的监管方面，将会出现四个趋势。“一是会加强对非金融机构的监管，如房地产中介、律所、咨询公司等；二是国内的监管政策和国际更加接轨；三是会加强部际之间的联合监管与协调机制，如开展部际联合会议和成立金融稳定发展委员会；四是在刑事立法和司法领域，日后可能会扩大洗钱罪的上游罪名。

跨境经营需合规

在中国经济去杠杆和防范系统性金融风险、一些国家和地区贸易保护主义等抬头的背景下，国内外对跨境交易的审查都在日趋严格，中国企业海外经营的合规性显得越来越重要。汤森路透数据显示，2016年全年汤森路透共收到52506个全球监管信息更新提示，平均每天有201处监管变动，频繁的监管变动要求企业在合规性方面作出更多的努力。

21世纪经济报道记者根据世界银行官网公布的数据不完全统计，目前已有72家中国企业（含分公司）上了世界银行黑名单，在一定时期内被禁止承接世界银行资助的项目，原因主要涉嫌腐败、行贿、不正当竞争等。

此外，国外监管部门也多次以合规性和国家安全为由，拒绝中国企业的海外并购交易。

如9月美国特朗普政府直接驳回了中国私募基金对于半导体公司莱迪斯的收购案，也有不少中国企业因此而被迫支付高额的反向分手费。

上述香港律师分析称，近期中资企业海外收购遇挫也与自身激进的交易时间表和杠杆收购有关，中国买方在制定交易计划的时候，一定要综合考虑监管、融资、审批等多方面因素，以免交易无法按时完成而支付高额反向分手费。

擅长跨境并购领域法务的上海元达律师事务所合伙人龚雅玲认为，在进行对外投资前，就应该充分的对可能面临的法律风险和所在国家的安全审查进行评估，避免并购失败损失；在交易过程中，要充分的从雇员、第三方服务提供者、继受者等多个角度进行尽职调研，并且设立有效的企业合规制度，避免因为贪腐、不当竞争、垄断、欺诈、泄密、洗钱、内幕交易、职场性骚扰而产生的合规性风险。