世纪佳缘、百合网合并完成 中概股回归增新通道

（原标题：世纪佳缘、百合网合并完成 中概股回归增新三板通道）

中概股回归“食物链”

2015年前后，境内资本市场对于直接接纳境外VIE架构企业的形势一片乐观，在更高估值以及融资更加便利的吸引下，众多中概股纷纷私有化，希望快速回归境内资本市场。

随后监管风向变化也将众多完成私有化的中概股拒之门外，近期奇虎360借壳江南嘉捷（601313.SH）一事又再度点燃了中概股回归国内资本市场的热情，证监会也在11月3日的新闻发布会上表示将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。

而围绕着中概股回归，已经形成了完整的生态链条，从公司、私有化基金、投资银行到二级市场参与者，正在跃跃欲试重新回归这一链条上。21世纪经济报道将推出《中概股回归食物链》连续报道，剖析这个产业链的众生相。本期我们将带来新三板市场的新赢家。

新三板曾经一度对中概股回归关闭的大门已经悄然打开。

记者了解到，早在奇虎360抛出借壳方案出现之前不久，新三板市场已经完成了一例中概股回归的案例。百合网（834214）在世纪佳缘私有化将近两年后终于完成了对其的合并，世纪佳缘也借此正式回归国内资本市场。

市场人士认为，这一案例或也意味着新三板市场接纳中概股回归的通道打开。

大门重开

2015年底百合网重大资产重组公告，在天津市自贸区设立全资子公司百合时代资产，并由百合时代资产在开曼设立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld在开曼设立子公司FutureWorld。

随后LoveWorld将按照7.56美元每ADS的价格或5.04美元每普通股的价格（合计约2.4亿-2.5亿美元现金），购买世纪佳缘发行在外的全部ADS和普通股，此后，FutureWorld和世纪佳缘依据当地法律法规吸收合并。

上述的交易方案设计意味着百合网将通过旗下全资子公司完成世纪佳缘私有化的过程，并将其合并至新三板挂牌主体当中，相当于世纪佳缘完成私有化后登陆新三板。但这一方案在2016年3月发生了较大变化，也导致了百合网的重大资产重组终止。

百合网方面在当时表示：“原有交易方案在程序设计上存在一些尚需进一步论证的问题。”

记者从多方了解到，该方案终止的最大原因便是2016年中概股回归受阻的政策延续至新三板市场。

当时一位接近监管层的人士也告诉记者， 股转系统也向证监会非公部上报了百合网与世纪佳缘合并的有关情况，但目前非公部尚未有进一步回应。

随即，百合网做出了应变，取而代之的方案是，百合网将持有的天津百合时代的100%的股权转让给公司的参股公司天津幸福时代企业管理有限公司（公司持有其28%股权），该公司将作为LoveWorld Inc.和FutureWorld Inc.的控股公司与世纪佳缘完成合并交易。

简单来讲，这一方案里最终是由百合网参股比例仅为28%的公司完成了世纪佳缘私有化以及合并，一定程度来说，和新三板市场的关系不大。但这样的方案设计却为随后再次尝试合并世纪佳缘埋下了伏笔。

11月7日华东地区一家大型券商投行部的人士表示。“百合网采用这样的做法是希望世纪佳缘的私有化以及合并不要出问题，所以将之前承接世纪佳缘私有化的子公司转给了其参股公司以便尽快完成私有化。”

迟迟未能与世纪佳缘合并也让百合网十分困扰，在2017年初百合网在政策仍不明朗的背景下仍旧重启了合并世纪佳缘的交易。

根据方案显示，百合网拟以支付现金方式购买天津幸福时代合法持有的百合时代资产100%股权，本次交易对价为16.89亿元。

根据百合网此前的安排，百合时代即是完成世纪佳缘私有化的主体公司，因此从其参股公司天津幸福时代手中购回百合时代资产100%股权也就意味着世纪佳缘将同百合网合并。

记者了解到，该笔交易在近期已经完成，由于采用的全部是现金，因此并不需要监管层的审核。而值得注意的是，完成合并世纪佳缘所用的资金全部来自于2016年百合网在新三板募集的资金。

世纪佳缘同百合网最终完成合并在一定程度上意味着，新三板接纳中概股回归的路径或已打开。

后来者众？

上述案例的完成为新三板市场承接中概股回归提供了强有力的案例支持，也为中概股回归借道新三板打开了想像空间。

A股的高估值是众多中概股回归最大的吸引力，尽管证监会已经表态支持，但能够符合条件的企业仍是少数。

证监会提出了明确的筛选范围，即“符合国家产业战略发展方向”、“掌握核心技术”以及“具有一定规模”三项条件。

“证监会在表述中加入了很多定语，这意味着即便放开了并购重组回归的渠道，监管层对企业标的的筛选仍会很严格，从今年以来的监管动向来看，在并购重组端证监会是非常谨慎的。”海通证券投行部从事并购重组业务的人士认为。

因此，新三板将成为中概股回归重要的补充渠道。

“大量中概股公司处于互联网等新兴行业，短期内的盈利能力难有保障。主板、中小板和创业板都有净利润或营业收入上的要求，且标准较高，一些处于新兴行业的公司难以在公司的成长期内达到相关标准。在难以登陆A股市场的情况下，回归新三板自然也就成了这些新兴行业公司的一个较好的选择。”民生证券新三板与中小盘研究中心分析师武艳艳指出。

与此同时，以神州优车（838006）以及合全药业（832159）等公司的案例来看，优质的公司同样可以在新三板市场募集到不亚于A股市场的资金。

“合全药业作为药明康德子公司分拆后在2015年挂牌新三板，这家公司目前在新三板融资规模已经超过了20亿，而其原来的母公司药明康德私有化后仍在IPO排队的过程中，合全药业当时的选择从现在来看非常正确。”中金公司投行部一位人士11月9日指出。（编辑：杨颖桦）