56%过会率的诞生： 大发审委如何“高压”提问

（原标题：56%过会率的诞生： 大发审委如何“高压”提问）

“铁面"大发审

“我们部门后两周有企业要上会，我们现在已经开始重点对发行人进行培训，例如模拟发审会现场，以及帮助发行人提炼和准备可能出现的问题。”

新发审委的铁面风格仍在延续。11月8日，发审会通过2家首发企业，否决1家。

11月7日的第35、36次发审会上会的6家企业中，有5家被否，这也被市场认为是年内最“惨烈”的一次发审会。

值得注意的是，第十七届发审委并非突然调整审核尺度，在10月31日第21、22次发审会上，已经出现过了6家上会其中3家被否，1家暂缓表决的情形。

而从整体数据来看，10月12日，第十七届发审委开始首次发审会，截至11月8日一共召开了37次发审会，共审核IPO企业39家，通过22家，过会率已经低至56.4%。

记者同众多投行人士交流后了解到，新一届发审委至今体现出两个鲜明的特点，其一是加大了对企业内控的关注程度，其二则是更为注重现场同发行人的交流。

市场认为，两项变化或是造成目前发审通过率较低局面的重要因素。

对“内控”追问到底

今年前10个月，投行根据历次发审会的审核结果得出一项隐形标准，这便是净利润3000万红线，净利润在3000万以下的企业有较高被否的风险。

但是新一届发审委则向市场证明，净利润隐形红线并不保险。从数据端便可以看到明显的变化。

新发审委已经审核的39家公司中，净利润在3000万以下只有一家企业，即普天铁心，这家公司被发审委否决。净利润在7000万以上的公司有23家，被否的有9家。更加值得注意的是，被这一届发审委否决的企业中，还有两家公司的净利润超过4亿。

这一数据让投行的惯性思维受到了冲击。北京一家大型券商资深保代11月8日告诉记者：“3000万的隐形红线仍在，但这不是护身符，净利润规模大但内控不合格，或是存在代持等问题被否或将成为新常态。”

经过短短一个月的审核工作，市场已经给这一届发审委的审核风格打上了数个标签，在所有标签中，对企业“内控”问题的刨根问底成为最显眼的那一个。

那么发审委对企业的“内控”追问得有多么细致？

以11月7日被否的企业神农股份为例，发审委提出了有关疫情和生猪死亡率问题。

根据材料显示，神农股份越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19.298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。对于这一情形，发审委委员要求发行人说明疫情对发行人的生产经营的影响。

另外，发审委还要求神农股份对各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况进行回复。

另一家被否的案例中也体现了如此细节。针对山东玻纤集团股份有限公司，发审委提出的问题是：发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。另外，山东玻纤的案例中环保问题也再次被提及。

在国金黄金的案例中，发审委刨根问底的内容则指向了大额促销活动的费用。发审委要求发行人说明，2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付了大额促销活动费的核算依据，标准以及该公司是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。

从上述案例不难发现，本届发审委提出的问题非常详细。“企业内控是一个抽象的概念，而环保、极端情况应对、财务合规性这些都可以算作企业内控范畴。发审委问得越细致也说明对内控问题的关注度越高。”前述北京地区投行人士讲到。

对于本届发审委加大了对企业内控方面的关注度，高凤勇认为：“企业的内控规范体现在方方面面，很多企业家觉得交了税就叫规范，签了合同收到钱就是收入，而很多中介机构和投资机构也含糊不清，不较真。”

海通证券投行部的一位人士11月8日从他的角度解释了本届发审委对于内控问题的“执着”：“新委员大多来自监管机构，对发行人业务合规性、内控健全及有效性要求较高。另外，企业核心的财务真实性、合理性则正是要从内控有效性及业务可核查性两个角度充分论证。”

“内外兼修”

部分投行人士告诉记者，从近期上会的经验来看，企业想要通过第十七届发审委的审核需要内外兼修，“内”指的是企业自身的质量，包括内控严格程度，财务真实性等，而“外”则指的是发行人临场的应变。

华南地区一家中型券商投行项目负责人告诉记者：“就我们了解的情况，这一届发审委针对发行人的问题特别多、特别细、并且有深度，而且问发行人的问题，几乎不让保荐人发表意见或代为回答。”

前述北京地区的投行人士则讲到：“从现在公布的问题来看，发审委委员的提问都非常详细，七个委员很可能都会从自己的角度追问，因此对发行人选择上会的人选和临场发挥提出很高要求，除了要对企业整体与财务情况熟知，同时也要具备较高的沟通和承压能力。”

这种情况下，发行人是否能在发审委委员的密集提问下对答如流十分重要。记者了解到，部分中介机构已经开始着手应对之策。

“我们部门后两周有企业要上会，我们现在已经开始重点对发行人进行培训，例如模拟发审会现场，以及帮助发行人提炼和准备可能出现的问题。”前述华南地区券商人士告诉记者。

除此之外，近期新发审委透露的另一项信号也让诸多投行人士措手不及。

一位中金公司的人士11月8日对记者表示：“此前的发审会上，发审委委员提出的问题不会超出初审时反馈的问题范围，但近期的几个案例我们了解到已经有出现发审会问题超过告知函范围的情形，且要求发行人回答的内容增加，这也加大了我们准备工作的工作量。”