协议转让成大股东“花样套现”主渠道

（原标题：曲线减持 控制权转让 委托表决权 协议转让成大股东“花样套现”主渠道）

11月4日，国祯环保、旷达科技等5家公司发布有关协议转让的公告。中国证券报记者统计发现，今年以来，在严监管背景下，协议转让交易持续火热，成为大股东“花样套现”主渠道。一方面，自今年5月底减持新规发布后，协议转让成为上市公司股东快速减持的新工具；另一方面，通过协议转让股权的上市公司数量明显增多，今年“协议转让+委托表决权”的组合式易主方案成为新趋势。

减持新规催热协议转让

据Wind数据统计，截至11月5日，2017年以来一共有149家公司发布了协议转让的相关信息。特别是5月27日减持新规发布后，共有83家公司的相关股东展开协议转让，协议转让的案例明显增多。

今年5月份的减持新规对大股东大宗交易减持进行了限制。新规规定：在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。这也就意味着减持新规拉长了受让方出售股份的时间，同时受让方将不得不承受持股6个月的市场风险。

华泰联合机构销售产品研创专家高丽嵩分析，减持新规后协议转让规模将增加。由于竞价交易和大宗交易均存在股份减持比例限制，持有更高比例股份的投资人会选择以协议转让来退出。但也有一点约束，即单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。“如果是持股5%以上的股东，而且作为特定股东的话，退出的最好模式就是走协议转让的模式。”他说。

近期，上市公司股东协议转让的公告不断增多，还出现了多种减持方式相结合的趋势。博腾股份10月21日公告，公司股东Qing Shao计划六个月内以协议转让方式减持公司6.47%股份。Qing Shao现持股比例8.09%。而今年9月，Qing Shao减持公司1.18%股份的计划刚实施完毕，其使用大宗交易的方式历时4个月完成减持。

此外，越来越多的公司采取集中竞价、大宗交易、协议转让三招齐发的组合式减持，并以协议转让充当主渠道。这已经成为一些上市公司股东快速减持的主流手法。

今年6月，时任分众传媒第五大股东的Gio2与时任第二大股东Power Star同时发布清仓式减持计划。其中，Gio2预计自6月16日起，以大宗交易、集中竞价或协议转让的方式减持不超过6.77%的上市公司股份。

协议转让易主案例增多

今年以来，重组监管趋严，通过协议转让股权的上市公司数量明显增多，一部分是直接转让控股权，另一部分是转让部分股权引入资金实力强劲的二股东。

10月份以来，汇冠股份、金莱特、同洲电子、步森股份等多家公司相继通过协议转让方式实现“易主”。此外，绵石投资、江泉实业、博信股份、华菱星马、希努尔、鑫科材料等多家公司的协议转让事项也涉及到控制权变更。

广发证券分析师廖凌认为，今年以来股权转让备受追捧的内在逻辑在于：借壳从严监管后，一些资金实力雄厚的产业资本选择用高溢价大比例收购一些优质的类“壳”资源的股权。产业资本收购方可以是先取得上市公司控制权，60个月后再进行重大资产注入或借壳，来规避重组新规的限制。甚至不排除有些产业资本暂时不谋求控股，而选择做“二股东”，待时机成熟之后再进行深层次的资本运作。

不过，与往年相比，今年协议转让的溢价幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢价的现象较少。

如今年10月，中民投下属公司南宁颐然入主扬子新材，溢价率26%左右。而9月份中迪金控入主绵石投资，佳兆业获得明家联合的控制权，两起协议转让溢价率分别约为40%、42%。

甚至有公司出现了控制权折价转让的现象。10月24日，金莱特公告，公司实际控制人蒋小荣与华欣创力签订了《股份转让协议》，协议约定蒋小荣将持有公司的29.99%股份以20元/股的价格转让给华欣创力，合计转让价款约为11.2亿元，华欣创力成为公司新的控股股东。相较于签署协议前一交易日金莱特21.52元/股的价格，蒋小荣此次股权转让价格可谓是折价转让。

除了转让控制权，还有部分案例不构成控制权变更，但背后资本运作诉求明显。如今年1月，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如将其持有的7.8%通过协议转让方式转让给中植系旗下的珠海植诚。就在2016年11月，珠海植远刚刚以20.48亿元的代价从达华智能实控人蔡小如手中获得10.07%的股份，上位公司第二大股东。珠海植诚表示，未来12个月不排除继续增持的可能性。

“协议转让+委托表决权”成新趋势

在协议转让中，今年出现的一个新趋势是，“协议转让+委托表决权”的组合式易主案例增多。

10月25日，汇冠股份公告，控股股东和君商学拟通过协议转让的方式，将所持有的公司3743.06万股以10亿元的价格转让给卓丰投资，同时，在支付全部转让价款后，和君商学拟将剩余所持公司1552.12万股投票权委托给卓丰投资。交易后，卓丰投资成为汇冠股份新的控股股东。

而今年盛屯集团“掌舵”威华股份的案例，则更是一个“协议转让+委托表决权”分步走，获得公司控制权的典型案例。

2016年6月，盛屯集团协议受让威华股份原实际控制人李建华持有的8.15%股份。介入运作整一年后，2017年6月威华股份公告，李建华将其持有的威华股份10.49%股份对应的表决权以及提名、提案权委托给盛屯集团行使。表决权委托后，威华股份控股股东由李建华变更为盛屯集团。

上海交通大学上海高级金融学院副教授陈欣认为，“协议转让+委托表决权”的方式可以更灵活的方式，从市场的角度绕过监管。对于股份所有权而言没有发生转移，可以避开监管。对受让方来讲，则可以实际控制公司。

市场人士认为，这种方式最大的好处是资本方能以最小代价获取足够的权益股份。公司实际控制人通过转让部分股权，再把剩余股权的投票权委托给接盘方，而接盘方可以分步骤获得上市公司控股权，为后续资本运作或者资产注入做准备。