网易首页 > 网易财经 > 正文

360回归:交易结构暗藏巧思 投资人有望获丰厚回报

0
分享至

(原标题:360 回归的N个细节)

360借壳方案出炉,为中概股回归之路点亮了一盏灯。如果交易顺利,三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)将是中国前几大互联网巨头中唯一一家登陆A股的公司。与近些年的重磅借壳方案相比,三六零504亿元资产规模,远超分众传媒(457亿借壳)、顺丰控股(433亿借壳)、巨人网络(130亿借壳)等的交易规模。

800多页的重组方案,更多精彩藏于细节:低位停牌的江南嘉捷,目前总市值仅有35亿元,悬殊的差距令壳公司原股东权益被大量稀释,虽然在三六零面前壳公司的议价能力微弱,但是交易仍对原实际控制人作了一定的利益补偿安排。同时,三六零的“生意经”首次在A股详细披露,A股投资人的回报空间或将十分丰厚。

交易结构暗藏巧思

504亿元的交易规模,不设配套融资,结构不算复杂,但在该交易中,一笔“9.71%嘉捷机电”的小股权令人关注。

根据证监会2017年1月修改的《上市公司重大资产重组管理办法》,为进一步遏制重组上市(即借壳)的套利空间,取消了重组上市的配套融资,这被视为众多修改的限制条件中最有杀伤力一条。本次三六零的借壳方案中未见配套融资的安排,可谓顺理成章。

交易结构虽然不算复杂,但仍有巧思蕴含其中。方案在出售资产部分中有这样的设计:江南嘉捷拟将除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在此基础上,江南嘉捷将嘉捷机电90.29%股权以现金方式转让给原控股股东金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价16.9亿元;将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换,此后再由三六零全体股东将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

仅9.71%的嘉捷机电小股权,为何成为交易中被反复买卖的资产?有投行人士对记者表示,目前借壳经典的操作方式是:资产置换+定向增发+回购资产,即壳公司先将全部原资产与借壳方拟置入资产中等额部分做资产置换,差额部分以新发行的壳公司股份支付;之后壳公司原股东以置出资产账面净值为基础,以现金或股权形式,向新股东回购原置出资产,使公司成为净壳,该部分资产一买一卖间的差价,基本就是对壳公司原股东的补偿。从本方案来看,“嘉捷机电9.71%股权”就是这一重要的调节器。

会计处理堪称“清流”

若交易顺利完成,对投资者来说更为重要的,应是三六零的“生意经”。这家网络安全巨头的业绩和持续盈利能力究竟如何?未来三年高达89亿元的合计业绩承诺能否兑现?作为互联网公司,它的会计处理是否稳健?

交易方案首次对三六零的业务情况进行了详细披露。

2012年,三六零以免费策略,颠覆、逆袭了当年的杀毒软件龙头金山毒霸,一举成为国内安全工具市场主导者。统计显示,2016年,360安全卫士的市场份额高达91.76%,在这个领域处于绝对垄断地位。

从产品端上看,三六零的产品主要包括五大类:互联网安全产品及服务(如360安全卫士、360杀毒)、信息获取类产品(360搜索、360导航)、内容类产品(360影视大全、360娱乐)、智能硬件(智能摄像机、智能手表)、国家安全及社会安全服务(猎网平台、360 Cert、威胁情报中心、DDoS Mon)。

从商业变现的角度考量,三六零主要依靠的是广告和游戏业务,此外智能硬件也贡献了小部分收入。方案披露,2016年,三六零的互联网广告及服务收入占公司主营业务收入的59.8%,游戏占26.38%,智能硬件占8.12%;2017年上半年,上述三种业务的收入占比分别为72.44%、16.58%和8.77%。

财报显示,三六零业绩一直保持稳健增长。2015年至2017年上半年,三六零分别实现营收93.57亿元、99.04亿元、52.88亿元;净利润分别为13.40亿元、18.72亿元、14.11亿元;扣非净利润分别为10.65亿元、7.44亿元、9.95亿元;经营性现金流量净额分别为24.08亿元、51.57亿元、14.48亿元。值得注意的是,虽然公司2016年扣非净利润有所下降,但是经营性现金流增长显著,显示公司经营状况稳健向好。

值得一提的是,研发费用资本化通常是科技企业进行利润调节的合法工具,但三六零却将技术研发费用全部计入了当期费用,未进行资本化,这样的做法在重研发支出的互联网公司中,堪称一股“清流”。据披露,2014年至2016年,三六零的研发支出分别为28.81亿、31.85亿、22.72亿元,分别占当期营收的37%、34%、23%。相比之下,目前A股不少热门的科技公司,其研发费用资本化率都在50%以上。

投资人有望获丰厚回报

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值,买方团队多层分销引入了大量投资人。根据此前相关公告,间接参股三六零的A股公司中,中信国安持股量较大,出资额逾20亿元,预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份,出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

那么,三六零借壳后,A股投资人的回报空间如何?

以中信国安为例。中信国安此前披露,预计对360私有化的投资金额约为4亿美元等值人民币。若按照对应26亿元人民币估算,中信国安持有重组后江南嘉捷的成本仅为9.15元/股,与江南嘉捷停牌前的股价8.79元相当接近。这意味着,江南嘉捷复牌后,中信国安有望获得丰厚的回报。

更值得关注的是,证监会新闻发言人在3日例行发布会上回应360借壳时表示:“证监会支持境外优秀中资企业参与境内上市公司的并购重组,支持符合国家重点行业产业发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的境外上市中资企业参与A股公司并购重组,并将对其中涉及的重组交易进行严格要求,严厉打击并购重组中可能涉嫌内幕交易的违法违规行为。”

相关推荐
热点推荐
被告人的“特权”?李铁为何戴假发出庭?被告人能戴假发出庭吗?

被告人的“特权”?李铁为何戴假发出庭?被告人能戴假发出庭吗?

音乐时光的娱乐
2024-03-29 18:57:03
越南高铁方案将确定:德韩出力、日本出钱,为何中国被排除在外?

越南高铁方案将确定:德韩出力、日本出钱,为何中国被排除在外?

原广工业
2024-03-29 17:25:33
林更新今晚在家看到自己被拍成这样嘴都要笑歪了

林更新今晚在家看到自己被拍成这样嘴都要笑歪了

娱乐圈酸柠檬
2024-03-29 16:45:19
小米汽车21.59万起,雷军:便宜特斯拉对标款3万,亏钱

小米汽车21.59万起,雷军:便宜特斯拉对标款3万,亏钱

南方都市报
2024-03-28 23:21:59
长安“掀桌子”了!续航1200公里终身质保,仅售11万,还要啥比亚迪?

长安“掀桌子”了!续航1200公里终身质保,仅售11万,还要啥比亚迪?

隔壁说车老王
2024-03-28 14:24:48
打爆韩国东道主名将!马龙完胜晋级八强 克服赛程安排争议

打爆韩国东道主名将!马龙完胜晋级八强 克服赛程安排争议

厝边人侃体育
2024-03-29 22:26:03
罗永浩评小米SU7——干掉同价位大部分油车、杂牌和不够智能电车

罗永浩评小米SU7——干掉同价位大部分油车、杂牌和不够智能电车

科学技术宅
2024-03-29 20:27:19
商务部:中方起诉是正当之举 美方严重扰乱全球新能源汽车产业链和供应链

商务部:中方起诉是正当之举 美方严重扰乱全球新能源汽车产业链和供应链

每日经济新闻
2024-03-28 17:16:17
泽连斯基:预计俄罗斯将在 5 月底或 6 月发动大规模进攻

泽连斯基:预计俄罗斯将在 5 月底或 6 月发动大规模进攻

凡事一定有办法13119
2024-03-29 13:01:28
知名打拐志愿者称户籍信息被泄露至代孕群还遭威胁,成都警方回应

知名打拐志愿者称户籍信息被泄露至代孕群还遭威胁,成都警方回应

潇湘晨报
2024-03-29 20:29:15
陈梦击败张本美和,王曼昱击败郑怡静,马龙击败林钟勋

陈梦击败张本美和,王曼昱击败郑怡静,马龙击败林钟勋

二郎神侃球
2024-03-29 17:47:35
笑翻了!汽车大佬长城董事长和雷军互赠新车,评论区让我笑晕了

笑翻了!汽车大佬长城董事长和雷军互赠新车,评论区让我笑晕了

户外小阿隋
2024-03-29 12:10:59
53分惨案!广东131-78狂胜广厦取10连胜,张明池生涯新高24分

53分惨案!广东131-78狂胜广厦取10连胜,张明池生涯新高24分

懂球帝
2024-03-29 22:01:08
太狂!中方警告话音刚落,美军机逼近广东汕头,歼16D可给点颜色

太狂!中方警告话音刚落,美军机逼近广东汕头,歼16D可给点颜色

梦涵说体育
2024-03-29 13:40:33
上海警方刑拘6人!波及多位明星,相继发声

上海警方刑拘6人!波及多位明星,相继发声

南国今报
2024-03-29 16:48:09
涉间谍活动,一中将被召回

涉间谍活动,一中将被召回

鲁中晨报
2024-03-28 18:53:08
汪小菲求婚钻戒价格曝光,要卖3万包酸辣粉,张兰评论区炸锅了!

汪小菲求婚钻戒价格曝光,要卖3万包酸辣粉,张兰评论区炸锅了!

缘木不求娱
2024-03-29 10:28:43
网传山西柳林县一“交警队公职人员‘入室’打砸”?官方:对高某依法做出行拘处理

网传山西柳林县一“交警队公职人员‘入室’打砸”?官方:对高某依法做出行拘处理

界面新闻
2024-03-29 12:58:54
小米21.59万,汽车行业的天塌了!

小米21.59万,汽车行业的天塌了!

听风听你
2024-03-28 23:40:29
上将畏罪自杀,背后的“保护伞”背景深厚,最终结局令人出乎意料

上将畏罪自杀,背后的“保护伞”背景深厚,最终结局令人出乎意料

诗意世界
2024-03-23 16:30:46
2024-03-29 22:56:49

财经要闻

张维迎:如何正确理解企业家精神?

头条要闻

"相亲强奸案"男子改判无罪获赔57万:以后踏实过日子

头条要闻

"相亲强奸案"男子改判无罪获赔57万:以后踏实过日子

体育要闻

足坛反腐涉案金额:6人超千万李铁1.2亿

娱乐要闻

胡夏被曝有孩子!工作室火速辟谣

科技要闻

雷军:我们是卷王,建议BBA车主感受下时代

汽车要闻

找回久违的开怀大笑 试驾小米SU7 Max

态度原创

艺术
亲子
本地
旅游
军事航空

艺术要闻

专访|“提香·花神”策展人:用经典再现威尼斯画派

亲子要闻

小宝宝天天跟他爸爸亲,他妈妈和他爸爸在假装打架,结局亮了!

本地新闻

专访|张伟潮:最年轻的龙头专职制造者

旅游要闻

赏花不止于“春” 农文旅融合助力乡村

军事要闻

乌方声称击落两枚俄"锆石"高超音速导弹 俄方未予回应

无障碍浏览 进入关怀版
×