亚星化学大股东易主 控制权归属成监管关注重点

（原标题：亚星化学大股东易主 控制权归属成监管关注重点）

亚星化学近期可谓“变数”不断。继昨日宣布终止重大资产重组后，公司今日又披露了大股东易主的消息：通过财产份额转让方式，宋晓明执掌的长城汇理主动交出了控股股东“帅印”，而新进第一大股东成泰控股则表示在未来一年内有意继续增持股份，且不排除对上市公司主营业务进行产业升级和完善。

不过，在该则公告发出的同时，上交所随即快速反应，向亚星化学下发问询函，核心关注点主要在上市公司控制权是否发生变更以及转让价格等方面。

亚星化学今日所发公告显示，由公司控股股东长城汇理担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）及深圳华清汇理投资中心（有限合伙）等四家合伙企业的全体合伙人，日前与山东成泰控股有限公司（下称“成泰控股”）及其控股股东文斌签署《财产份额转让协议书》，即通过财产份额转让的方式将合伙企业100%财产份额转让给成泰控股和文斌，上述四家合伙企业的总体转让价款共计83307.92万元。

在本次交易完成后，长城汇理所持亚星化学股权比例由之前的23.60%降至10.40%，而成泰控股、文斌则将分别成为上述四家合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，其中成泰控股间接获得亚星化学4165.40万股股份（占总股本的13.20%），从而成为上市公司第一大股东。

需要指出的是，本次转让价格（8.33亿元）与亚星化学13.2%股权对应市值（4.56亿元）存在较大差异。基于此，上交所要求公司补充披露出现上述较大差异的主要原因和考虑，收购价款是否包含控制权转让费。同时结合本次转让的合伙企业的经营实质，说明本次财产份额转让价格的定价依据。

亚星化学强调，交易完成后宋晓明将不再是公司的实际控制人，同时由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

基于亚星化学所作的上述表态，在问询函中，上交所要求亚星化学补充披露公司根据股权分散判断权益变动对公司控制权影响不确定的具体原因和依据，同时要求公司采取措施自查，并向转让双方等相关方核实此次财产份额转让后公司的实际控制人情况。不仅如此，上交所还要求亚星化学向受让方（指成泰控股）核实，受让方是否有意谋求上市公司控制权，并结合相关董事会改组的约定和转让双方后续增减持计划，说明受让方是否已取得公司实际控制权。

本次交易是长城汇理主动将相关股份权益售予成泰控股一方，再结合成泰控股的表态可以看出，成泰控股将在未来上市公司运营方面处于主导地位。

成泰控股在今日同时披露的详式权益变动报告书中表示，公司长期扎根于化工行业，对该产业有着较为深刻的理解并长期看好化工行业的发展前景。山东省作为我国的化工大省，在化工领域具备较强的竞争优势，但山东省化工产业在快速发展的同时，也存在诸多亟待解决的问题，面临着转型升级的压力。本次交易符合成泰控股的发展战略，其未来将合理行使股东权利，促使上市公司在现有基础上实现业务升级，不断做大做强主营业务、提升可持续竞争能力。

资料显示，成泰控股注册资本为1亿元，成立于2013年6月25日，经营范围则是以自有资产对外投资，旗下控股、参股企业包括潍坊成泰新材料科技有限公司、山东成泰化工有限公司、山东成泰物流有限公司等。回看亚星化学目前所从事的主要业务，则是氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，此外还从事蒸汽和电力生产及销售。

针对未来运作动向，成泰控股称，有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份，且为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行产业升级和完善。同时，为增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，亦不排除尝试对上市公司资产、业务进行调整的可能。

成泰控股的上述模糊表述同样引来了上交所的进一步问询。上交所要求公司补充披露受让方及其一致行动人未来12个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如果有，则需按照相关指引要求补充披露包括增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息。同时，成泰控股还需明确未来12个月内是否有对上市公司主营业务进行调整、产业升级和完善的计划，是否有注入资产、重组、置换等计划。如果有相关计划，需补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；如果没有明确计划，也需从政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等方面，就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。