通源石油海外并购蹊跷多 被追问是否有桌底协议

（原标题：通源石油海外并购蹊跷多 深交所追问是否有桌底协议）

距首次披露对美国油田服务公司Cutters的收购意向已过去两年，经过一系列曲折复杂的“准备工作”，通源石油层层叠套的交易架构终于出炉，但随即遭到深交所问询。针对细节上的一系列疑点，深交所近日下发的问询函细致犀利，甚至直接指出：本次交易是否还存在“桌底协议”？

收购过程曲折 股权架构复杂

通源石油此次海外收购不仅历时数年，且过程曲折复杂，架构设计犹如“迷宫”。其中的重要一步即上市公司与东证融成设立并购基金东证通源，而深交所的问询也多围绕该并购基金展开。

回溯经过，2015年9月，通源石油海外全资子公司TPI即与美国Cutters公司的所有股东签订《股权收购意向书》。一个多月后，公司又与东证融成就设立东证通源并购基金（规模7亿元）签署框架合作协议，拟将之作为海外并购整合平台。但是，东证通源却是由东证融成控制的，即通源石油作为有限合伙人仅出资5%，而东证融成出资95%，是普通合伙人、管理人和执行事务合伙人。

此后，由于国际油价持续低迷，油服行业景气度下滑，Cutters亦陷入亏损，收购交易也由此搁浅。但东证通源动作不断，在2016年12月底完成了对Cutters的收购，在该基金间接控制的持股平台CGM公司（持有Cutters的100%股权）中，东证通源方面控股87.36%、TPI持股3.13%、Cutters原股东及管理层也有持股。至2017年8月，TPI又从东证通源方面收购了CGM的20.724%股权，作价1500万美元。但至此，Cutters实际上还是由东证融成控制的。

那么，通源石油将如何完成收购呢？公司又通过全资子公司华程石油及TPI设立核心持股平台TWG，由东证通源及CGM其他股东以所持CGM股权入股TWG。同时，华程石油此前已控制的APIH公司股东也以所持APIH股权入股TWG，APIH的核心资产为美国APS公司（主攻水平井泵送分段射孔作业业务）。

由此，形成通源石油控股TWG（持股比例43.11%），再由TWG持有Cutters、APS各100%股权的持股结构，其余持股方如东证通源则在TWG持有少数股权。

是否暗藏关联关系、收益兜底？

通源石油如此复杂的跨境收购交易还是被交易所看出了问题。在深交所10月24日下发的问询函中，东证通源基金成为问题核心。交易所首先提出，东证融成作为东证通源的主要出资方和管理人、执行事务合伙人，其6.65亿元出资的具体资金来源需要说明，并需穿透说明实际出资人，以及该出资人与上市公司及其关联方是否存在关联关系。交易所还怀疑其中是否存在为出资人进行收益兜底的情形。

不仅如此，深交所注意到，在2016年10月28日、11月14日，通源石油分别通过华程石油海外全资子公司、TPI向CGM提供不超过2000万美元、1000万美元的财务资助，资金来源均为外部借款。对此，交易所尖锐地指出，在东证通源的资金规模足以完成对Cutters收购的前提下，通源石油向CGM提供财务资助的具体原因及其合理性，是否存在“桌底协议”以及相关信息披露是否完整。

此外，对TPI今年8月从东证通源收购CGM的20.724%股份的情况（共持股23.849%），问询函也要求通源石油说明，在本次重组前先行获得CGM的23.849%股权的目的和原因。

另一细节是，本次重组后，通源石油将主要通过华程石油控制TWG，而TWG获得的是CGM（即Cutters公司）这块盈利资产，但华程石油自身今年上半年的业绩为亏损1059万元。对此，深交所提出质疑，本次重组安排是否会对华程石油的资产减值测试造成影响，是否会影响华程石油原股东的减值补偿，是否存在通过本次重组刻意规避减值补偿义务等情形（华程石油系2015年由通源石油收购）。

对于标的公司的业绩稳定性，深交所也心存疑虑。问询函提出，标的公司未来营收即盈利预测增长是否具备合理性，是否存在订单支持，是否与油服行业的发展趋势以及美国同行业公司的盈利预测一致。

数据显示，2015、2016年及2017年1至8月，Cutters的净利润分别为1780万、-4563万、2150万元，可见其业绩波动幅度不小。另外，根据公告披露，部分雇员曾向美国科罗拉多州地方法院起诉Cutters并要求索赔。对此，深交所还要求通源石油补充说明相关诉讼的具体影响，以及是否会对本次重组造成实质性障碍。