中超控股“对赌式”卖壳模式备受关注。公司今日回复了深交所的问询函，其中曝光了“新主”黄锦光的资产腾挪计划：拟剥离紫砂壶业务，注入旗下日化用品资产。
据此前公告，中超集团将其持有的中超控股3.68亿股（持股比例29%），以每股5.19元的价格转让给深圳鑫腾华，转让价款约19亿元，该转让单价较停牌前一日收盘价折价约8%。交易完成后，黄锦光成为新任实际控制人。
举债买壳
最另类的是对赌机制。中超集团承诺，上市公司2018年至2022年经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元和12020万元。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过承诺数，则超额部分的50%奖励给中超集团。
针对本次交易，深交所发出问询函，对深圳鑫腾华的资金来源、股份增持计划、资产注入计划、对赌设计等提出疑问。
据今日公告披露，本次收购款项中，5.5亿元计划来源于深圳鑫腾华自有资金，另有5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款，其余7亿多元款项拟通过将所持有的中超控股29%股权质押融资来支付。
对于业绩对赌设计，公司称，中超集团作出上述业绩承诺是为确保上市公司在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，让实际控制人有更多的时间和精力培育新的更适合持续发展的增长点。
据披露，黄锦光家族深耕日用化学品行业多年，核心企业广东鹏锦系2004年创立，在全国有1436个经销网点，年销售额超过20亿元，拥有以鹏锦、速力、露苡琦、高威奇、奇柔为首的五大日化品牌。但其中列示的广东鹏锦的财务报表中，并未披露公司近年净利润的数值。黄锦光称，本次取得中超控股的控股权，可以直接打通与资本市场的连接，有利于公司未来的资本运作。
重组方向
黄锦光还披露了入主后的重组安排。公告称，考虑到上市公司所处电力电缆行业集中度较低，同质化竞争严重，毛利率水平较低。另外，紫砂壶业务自进入上市公司体系以来，受各种因素的影响，经营未达预期。本次收购完成后，深圳鑫腾华未来12个月内计划推动上市公司对业务进行调整，并在适当时机置出紫砂壶业务，围绕日用化学品行业及上下游注入盈利能力较强的资产。黄锦光将对日用化学品行业及上下游资产进行合理规划，未来12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。
回查资料，中超控股旗下中超利永曾出资1亿元收购了28把紫砂壶，并放言打造以紫砂为代表的全新的“文化+互联网+金融”的闭环生态圈，彼时备受关注。但2016年年报显示，中超利永亏损793万元，拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续，拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。
微妙的是，按照上述资产腾挪路径，中超控股易主后再注入“新主”黄锦光旗下日化业务，极易触发借壳上市，重组审核将等同于IPO。
对此，有投行人士向记者分析：“从中超集团5年的业绩承诺看，现有电力电缆业务显然不会在未来5年内剥离。新实际控制人若要注入资产并规避借壳红线，必须精准控制注入资产的营业收入、净利润等多项指标，这个难度还是比较大的。”
自易主计划发布以来，中超控股的股价连续下跌，最新股价为4.92元。
本文来源：上海证券报·中国证券网
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杨泽宇_NF6036
