大股东拒赔偿被起诉 律师建议保千里重订补偿方案

（原标题：控股股东拒绝赔偿被上市公司起诉 律师建议保千里重订补偿方案）

在被上交所督促拿出赔偿方案两个月后，保千里（600074）昨日发布公告称，公司将控股股东庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告追索赔偿的案件已经在深圳市中院立案，公司要求注销多支付的1.29亿股对价。而律师则指出，追回这批股份是应当的，但追回后不应简单注销，而应该设计好补偿投资者们的方案。

庄敏拒绝赔偿被上市公司状告

根据证监会的行政处罚决定书，保千里在重组过程中虚构协议抬高估值的违规行为被曝光于天下。

保千里的前身是中达股份，2013年中达股份破产重整，之后通过收购深圳市保千里电子有限公司股权的方式完成资产重组。在收购保千里电子股权的过程中，保千里电子向评估方银信评估提供了两类共计9份虚假的意向性协议，致使评估值虚增27339万元。重组时，公司以每股2.12 元的价格向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份 13.60 亿股，以购买其共同持有的保千里电子的股权。由于这虚增的评估值，中达股份多付出了1.29亿股对价。这一行为，损害了当时的中达股份投资者的利益。

《金证券》记者注意到，2017年8月10日，上交所下发了监管工作函，要求公司董事会尽快就虚构协议所造成的损失向相关方追偿，公司相关股东则应当制定可操作的赔偿方案，尽早落实赔偿事项。

但是，庄敏并不愿意把多拿到手的1.29亿股还回来。他认为：第一，保千里电子已完成承诺利润，他三年多的辛苦经营其实就一直在持续地改正犯下的错误了。第二，他也已经引咎辞职了。第三，他会积极改正。第四，如果公司要起诉他，他会积极应诉，充分配合。

在这种情况下，上市公司向深圳中院状告庄敏等四人，要求注销多支付的1.29亿股对价。

律师建议修订补偿方案

对于上市公司起诉大股东的做法，律师表示赞同。但律师同时表示，如果简单注销这笔股份，当年那批被骗受损的投资者并没有得到补偿。那些在重组期间持股的投资者，由于虚高的估值受到了损失，但这些人很多都已经卖掉了股票，注销庄敏手上的股票对这批受损者无意义。

“自法理的角度而言，在上市公司重组过程中，保千里是庄敏的交易对手，但庄敏虚增被收购标的估值的直接后果，是稀释了保千里其他股东的权益，此事件中受损方是上市公司当时在册的全部股东，而不是上市公司。因此，上市公司向庄敏追回多支付的股份后，不应简单地注销股份，而应制定合理的方案向当时在册的股东予以补偿。如果保千里以注销股份作为最终处理方案，历史上实际受损的股东反而得不到补偿，这对历史股东是不公平的。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《金证券》记者表示。

按照目前上市公司的做法，无论上市公司能否成功追回1.29亿股，对于此前的受损投资者并无意义。那些在2014年5月27日至2016年12月28日期间买入保千里且2016年12月28日仍持有该股票的投资者，或是在2015年3月10日仍持有该股的投资者，均可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与《金证券》“易索赔”频道组织的索赔行动，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

律师指出，保千里的虚假陈述行为对投资者共构成两类侵害：一是以虚高的价格收购资产，相当于稀释了中小股东的权益；二是保千里及其上市公司未能正确披露收购资产的财务数据，对于投资者而言构成了误导。第一类侵害的索赔此前没有可遵循的先例，期待上市公司追回股份后重新修订补偿方案而不是简单注销。第二类侵害，则可以按照较为常见的虚假陈述索赔途径去走，已经有了较为成熟的索赔环境。