东旭光电并购申龙客车获批 为"对赌"申龙力拼业绩

（原标题：东旭光电并购申龙客车获批：为完成三年利润“对赌”申龙力拼业绩）

备受关注的东旭光电（000413，SZ）收购上海申龙客车有限公司（以下简称申龙客车）一事已有最新进展。

10月23日，东旭光电发布公告称，关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得证监会的核准批复。根据项目进程，东旭光电将开始办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事宜。

公告称，东旭光电将通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司（以下简称上海辉懋）持有的申龙客车100%股权，交易价格为30亿元。

东旭光电大举进军新能源

东旭光电曝出对申龙客车的收购始于今年3月。3月20日晚，东旭光电发布公告称，公司将以30亿元的价格通过发行股份及支付现金方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权。

其中通过现金支付的仅有4亿元，剩下26亿元将以发行股份的方式支付对价；按本次发行股份购买资产的发行价格9.97元/股计算，合计发行2.6亿股。

作为世界第四、中国本土最大的液晶玻璃基板生产商，东旭光电于2016年开始涉足石墨烯产业，当年推出世界首款石墨烯基锂离子电池——“烯王”，据称具有15分钟充满4800Amh的性能。随后又启动16.8亿元泰州石墨烯项目，希冀突破石墨烯产业化。

一位汽车行业券商分析师向《每日经济新闻》记者表示，东旭光电收购申龙客车将会三方共赢。“通过收购申龙客车，东旭光电能够进入到新能源整车制造领域，而其推出的石墨烯基锂离子电池还可以与申龙客车一起发挥产业链上下游的协同效应；作为申龙客车的控股股东上海辉懋也将持有东旭光电的股份。”

事实上，对东旭光电来说，其更长远的规划是，未来3年内将成立新能源汽车产业板块，通过与石墨烯基锂离子电池的结合，解决新能源汽车快速充电问题，从而实现石墨烯产业化发展。

而对申龙客车来说，被东旭光电并购能解决其当前最迫切的融资问题。《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》（以下简称《报告书》）显示，当前申龙客车融资渠道单一，主要依赖于自有资金和银行贷款。截至去年12月31日，申龙客车的资产总额25.59亿元，营业收入21.16亿元，净资产4.11亿元，应收账款金额17.29亿元，负债总额21.46亿元，资产负债率83.86%。

为缓解资金压力，申龙客车曾向东旭光电控股股东东旭集团借过款。据《报告书》披露，2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元，借款利息按照同期贷款利率计算，计息期间为上海辉懋收到款项之日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日止。据了解，上海辉懋在收到借款后又全部支付给了申龙客车。

此外，今年3月，申龙客车还与广西源正新能源汽车有限公司（以下简称源正汽车）原股东签署《股权转让协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车，交易价格为3亿元。记者了解到，这3亿元也主要来自于申龙客车的“新金主”东旭光电。

东旭光电在10月23日发布的公告中称，在此次资产重组的同时，向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份筹集本次重组的配套资金，其中，拟使用募集资金22亿元用于新能源客车及物流车生产项目，源正汽车就是实施主体。

记者查阅公开资料发现，今年6月20日，南宁市政府与申龙客车曾在南宁签署了新能源汽车生产基地项目投资协议，项目计划总投资30亿元，建设年产1万辆新能源客车和3万辆新能源物流专用车生产基地。南宁是否会成为东旭光电借申龙客车布局新能源汽车产业的基地？目前从上述迹象来看可能性较大。

申龙3年后净利须超5亿

现金、股份、募集资金，为了进军新能源汽车产业，东旭光电投入颇多。但申龙客车借并入东旭光电进入资本市场融资也并非全无条件。

根据东旭光电与上海辉懋签署的《补偿协议》，此次并购，上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案要做出相关承诺，即申龙客车2017年、2018年、2019年实现的净利润要分别不低于3亿元、4亿元、5.5亿元。这一业绩承诺金额还包含源正汽车未来期间实现的净利润。

申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。

这将是对申龙客车的一次严峻的业绩考验。公开数据显示，2016年申龙客车新能源客车销量为1692辆，市场占有率仅为1.37%。同期，宇通客车销量为2.69万辆，市场份额高达21.82%；中通和比亚迪客车年销量也均过万辆，市占率分别为11.46%和10.79%。

从营业收入上看，2015年、2016年、2017年1~6月申龙客车营业收入分别为16.06亿元，21.15亿元和11.17亿元，净利润分别为2711.02万元、1.96亿元和7705.84万元；源正汽车2016年归属于母公司所有者的净利润为3809.7万元。“每年1亿元的利润增加对申龙客车来说难度并不小。”上述分析师说。

值得注意的是，对实现以上业绩承诺，今年申龙新能源客车的表现狂飙突进。公开数据显示，今年前9个月，申龙纯电动客车销量达1732辆，而去年同期为16辆。申龙客车董事长陈大城日前公开表示，今年四季度，申龙客车将加快市场开拓，力争进入国内新能源客车销量前五。

此外，记者了解到，申龙客车销量向好与其订单增加有关。今年申龙客车中标南宁公共交通有限责任公司209辆客车，累计金额2亿元左右。同时，申龙客车还开拓了齐齐哈尔、沈阳等地市场，并与当地公交公司签订了大订单。

“仅在新能源客车市场，宇通、中通、比亚迪等龙头企业占据了极大的市场份额，具有一定的马太效应，申龙客车能否通过上述方式实现扩大市场份额，还有待考察。”上述券商分析师说。

《报告书》披露，如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对不足部分优先以股份补偿的方式对东旭光电进行利润补偿，股份补偿不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿；申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后10个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。

东旭光电公告称，今年底，申龙客车将并入上市公司财务报表。