京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书（摘要）

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（原标题：京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书（摘要））

特别提示

一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格

1、发行股份数量：39,238,743股人民币普通股（A 股）

2、发行股份价格：13.49元/股

3、标的资产：北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的73.43%，以现金方式支付交易对价的26.57%。

4、标的资产交易价格：72,087.85万元

二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格

1、发行股份数量：40,118,110股人民币普通股（A 股）

2、发行股份价格：12.70元/股

3、募集资金总额：509,499,997.00元

4、募集资金净额：507,499,997.00元

三、新增股票上市及解除限售时间

1、股票上市数量：79,356,853股

2、股票上市时间：2017年10月20日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、解除限售时间：

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，北方集团、高学刚及其一致行动人、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。

本次交易对方中的固安益昌、蔡益锋由于其用于认购上市公司对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，因此其于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日。

除上述锁定期为36个月的交易对方以外的其他北方园林股东在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让，即限售期为2017年10月20日至2018年10月19日。

为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，作为补偿义务人，北方集团、高学刚及其一致行动人认购的全部对价股份锁定期届满、且北方园林《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2019年年度报告公告，同时北方集团、高学刚及其一致行动人在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，上述各方认购的对价股份方可一次性解禁。如果北方园林未能实现承诺现金流，则补偿义务人所持的上市公司股票的锁定期自动延长至北方园林2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且补偿义务人已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起36个月内不得上市交易或转让，即限售期为2017年10月20日至2020年10月19日，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、资产过户情况

截至2017年9月15日，北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权已过户至京蓝科技名下，天津市东丽区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向北方园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成，京蓝科技持有北方园林90.11%的股权。

五、募集配套资金的股份发行情况

2017年8月17日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

截至2017年9月12日止，半丁资产管理缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2017年9月13日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2017TJA20093）。经审验，截至2017年9月12日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计509,499,997.00元。

2017年9月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额507,499,997.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2017年9月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2017TJA20094），根据该报告：半丁资产管理本次缴纳募集资金总额人民币509,499,997.00元，扣除应支付华泰联合证券的配套融资承销费人民币2,000,000.00元，余额人民币507,499,997.00元，已于2017年9月13日全部存入京蓝科技在中国民生银行北京西坝河支行开立的604213525银行账户。发行人本次收到扣除配套融资承销费后的募集资金507,499,997.00元中，计入实收资本（股本）40,118,110.00元，其余人民币467,381,887.00元计入资本公积。

截至2017年9月15日止，京蓝科技已收到北方集团等各方出资人以持有的北方园林90.11%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币39,238,743.00元，以及半丁资产管理非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币40,118,110.00元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币79,356,853.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。

本次交易的标的资产是北方园林90.11%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

六、证券发行登记上市等事宜的办理状况

本公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的39,238,743股A股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 40,118,110股A股股份已预登记至半丁资产管理名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年10月20日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2017年10月20日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

杨仁贵阎涛郭绍全

蒋琳媛陈方清石英

聂兴凯

京蓝科技股份有限公司

年月日

释义

在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节上市公司基本情况

上市公司基本情况如下：

第二节本次新增股份发行情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向北方集团、高学刚及其一致行动人等交易对方非公开发行的股票数量合计为39,238,743股，支付购买股权对价52,933.09万元，占交易对价总额的73.43%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,950.00万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本651,189,032股的20%，即130,237,806股。

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

2017年2月24日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2017年3月17日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2017年5月11日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整募集配套资金金额的议案》，对本次交易方案中的拟募集配套资金金额进行了调整，原方案中募集配套资金总额不超过52,933.00万元，现调整为募集配套资金总额不超过50,950.00万元。

2017年7月24日，上市公司取得中国证监会证监许可[2017]1172号《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2017年9月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额507,499,997.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的39,238,743股A股股份已预登记至北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 40,118,110股A股股份已预登记至半丁资产管理名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、发行时间

本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于2017年9月15日完成过户，本次发行股份募集配套资金时间为2017年9月18日（缴款截止日）。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下：

发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：

六、发行价格

本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为27.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。

京蓝科技第八届董事会第二十六次会议和2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，以2016年末上市公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为13.49元/股。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2017年8月18日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

七、募集资金总额（含发行费用）

本次发行募集资金总额为509,499,997.00元。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额合计2,000,000.00元，为承销费。

九、募集资金净额（扣除发行费用）

扣除发行费用后，募集资金净额为507,499,997.00元。

十、资产过户和债务转移情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方园林90.11%股权，标的资产的债权债务均由北方园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

根据北方园林未经审计的财务报表，标的资产自评估基准日至资产交割日期间（2016年10月1日至2017年9月30日）归属于母公司所有者的净利润为87,267,473.70 元。公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益进行专项审计，预计将于2018年2月底之前完成审计工作并披露专项审计报告。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2017年9月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额507,499,997.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

公司及下属子公司北方园林分别在中国民生银行股份有限公司北京分行、廊坊银行股份有限公司固安支行设立募集资金专项账户。开户行和账号信息如下：

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、廊坊银行股份有限公司固安支行（以下合称“乙方”）和华泰联合证券（以下简称“丙方”）于2017年9月13日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

甲方：京蓝科技股份有限公司

乙方1：中国民生银行股份有限公司北京分行

乙方2：廊坊银行股份有限公司固安支行

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方支付收购天津市北方创业园林股份有限公司 90.11%股权之现金对价、支付本次交易中介费用、昌吉州呼图县呼图壁河核心区暨如意园建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

（六）甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。

（十）本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户，且丙方持续督导期结束（2018年12月31日）后失效，督导期内甲方不得销户。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

十三、新增股份登记托管情况

本公司已于2017年9月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十四、发行对象认购股份情况

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为北方集团、高学刚及其一致行动人等38名交易对方，其基本情况如下：

1）北方集团

2）高学刚

3）高学强

4）高作明

5）杨春丽

6）高作宾

7）周海峰

8）曹伟清

9）崔长江

10）王勇

11）刘海源

12）胡浩

13）程娜

14）刘殿良

15）狄俊雅

16）尚树峰

17）赵立伟

18）张小力

19）储继民

20）郑彬

21）吴全江

22）张颖

23）王军

24）李超

25）刘超

26）刘辉

27）谭兆军

28）冯琨

29）代猛

30）孙冀鲁

31）付海燕

32）固安益昌

33）何文利

34）徐萍

35）刘震震

36）蔡益锋

37）钟琦

38）林志强

本次发行股份购买资产的发行对象与上市公司不存在关联关系。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为半丁资产管理，其基本情况如下：

半丁资产管理的普通合伙人半丁投资为杨树时代的全资子公司，杨树时代与上市公司同受郭绍增实际控制。因此，半丁资产管理与上市公司的实际控制人均为郭绍增，本次交易的配套融资认购方与上市公司存在关联关系。

半丁资产管理认购本次配套融资发行股份的资金来源于其有限合伙人杨树蓝天的认缴出资额以及自有资金，杨树蓝天是上市公司的控股股东，上述出资款项与上市公司不存在直接关系。

十五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

京蓝科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合京蓝科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

本次发行对象半丁资产管理以自有资金或自筹资金参与认购，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行相关的登记备案手续。其认购资金来源于有限合伙人杨树蓝天的认缴出资额以及自有资金，杨树蓝天是上市公司的控股股东，上述出资款项与上市公司不存在直接关系。本次配套融资的认购对象已作出承诺：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。

十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，律师认为，京蓝科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和京蓝科技相关董事会、股东大会的决议内容。京蓝科技本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称：京蓝科技；证券代码：000711；上市地点：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为2017年10月20日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：

第四节本次股份变动情况及其影响