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兰波:签字责任是落实保荐责任的关键一环

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为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求,督促保荐机构勤勉尽责,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,证监会发行部近日发布发行监管问答,以进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监督要求。依据新要求,保荐机构董事长、总经理应在保荐项目首次申报文件,包括招股说明书、发行保荐书、保荐机构尽职调查报告等文件中签字确认,并在招股说明书中出具声明。这次监管问答还提出,保荐机构董事长、总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认,承担相应的法律责任。

一个保荐项目,不仅要落实保荐机构的签字责任,还要落实保荐机构的经营责任、社会责任、股东责任,归根结底是组织责任。因为任何一个保荐项目,都不可能由一个保荐人独立完成,也不可能由一个保荐人独立获得保荐报酬,大部分保荐费用,还是落到了保荐机构的账面上,形成了保荐机构的保荐收入,实现了保荐业务发展。因而,落实保荐机构董事长、总经理的签字责任,本就是题中之意。而保荐机构董事长、总经理的保荐声明是一种责任声明,是一份自查书、保证书、监督书,而不是保荐项目完成的结果通报。这种责任,必须与其职业生涯、工资薪酬和社会声誉等挂钩。

由此,笔者认为,保荐机构董事长、总经理的保荐项目签字权,不仅仅是履行签字手续,而是对应着一整套决策体系。保荐机构董事长、总经理的签字权是一份沉甸甸的责任,是证券公司股东受托的责任,是员工信任的责任,是上市公司投资者信任的基础。

多年来,证券公司都把建设现代意义上的投资银行作为主要发展和经营目标。为此,证券公司不惜成本,组建投行部门,调动现有资源向投行业务倾斜,挖掘投行人才,把发展投行渗透到包括经纪业务在内的各个方面,甚至形成了一种运动式的投行大发展局面。无论是不是真有项目需求,或者是不是真能运作成功,尤其不考虑投行项目的辅导和培育期,就大规模开发,甚至把投行业务转型替代所有业务转型,把所有业务转型的核心放在了投行业务上。可问题是,投行业务,不是构成证券公司稳健经营发展的全部,而投行业务也应建立在经纪业务等传统业务发展上的再提升业务。如果为了发展投行业务而忽略经纪业务的基础,尤其忽略了服务中小投资者的基本职能和作用,就会陷入管理和运作的危险境地。毕竟,符合条件的投行项目是有限的,且是有周期性的,还需要有一定的辅导和培育成本,尤其人力资源成本。如果没有传统经纪业务的支撑,而全部大力发展投行,顾此失彼,就会造成转型风险。

为此,保荐机构董事长、总经理必须对证券公司投行业务发展有清晰的目标和定位,有具体的发展规划,有详细的人力资源成本控制,且有项目风控制度机制,如此才谈得上推动投行业务健康持续发展。证券公司发展投行业务,理该建立中长期的发展目标和规划,尤其是要因地制宜,充分考虑公司自身的收入结构、经营实力、发展环境、员工能力,避免盲目扩张。同时,还应充分考虑各种业务的协调发展,促进资源的有效整合和运用,避免不切实际、不考虑公司自身经营风险的乱铺摊子,乱揽项目。为此,理当落实主体责任,尤其落实保荐机构董事长、总经理的责任。

无疑,保质保量完成投行项目,才能履行签字权。保荐机构董事长、总经理不是项目签字的一个流程与环节,他们担负的是总的监管责任。作为保荐人,不能因为有了保荐机构董事长、总经理签字就免责,而保荐机构董事长、总经理也不能因为有了保荐人的专业化保荐,而忽略了监督责任,两者之间是一种相互监督和制约关系。这两者之间必须厘清,保荐项目责任才会真正落实。

当然,落实保荐机构董事长、总经理主体责任,还应当明确保荐机构董事长、总经理签字的背景、时间、时机、条件和环境,尤其应当规定哪些情形下是不能签字的,哪些环境具备了才能签字,如何追索签字责任等,所有这些都应当在保荐机构董事长、总经理签字之前明确。这样,才能把保荐项目的主体责任真正落到实处。

(作者系资深市场观察分析人士)

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