上能电气闯关上市失败 兴业证券保荐折戟

（原标题：上能电气闯关上市失败 兴业证券保荐折戟）

中国经济网北京9月22日讯 今日晚间，证监会发布主板发审委2017年第149次会议审核结果公告。公告显示，上能电气股份有限公司（首发）未通过，保荐保荐机构为兴业证券。发审委要求公司说明经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；应收账款和存货余额大幅增长的原因；平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因等。

据招股书显示，上能电气经营活动产生的现金流量净额连续为负。2013年至2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,834.08万元、-2,210.88万元、-2,541.48万元、-19.02万元、1,201.75万元。

2013年至2017年1-6月，上能电气实现营业收入分别为15,939.19万元、21,062.66万元、34,564.37万元、54,810.48万元、31,986.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为700.65万元、2,116.68万元、3,363.19万元、3,629.41万元、2,607.18万元，扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别为700.58万元、2,111.53万元、3,198.01万元、3,382.24万元、2,529.89万元。

扣非后净利润是否到达3000万元被视为目前IPO审核的一道隐形红线。值得注意的是，上能电气2013年和2014年扣非净利润均低于3000万。

根据招股书，上能电气拟发行股票1,667万股，保荐机构为兴业证券，募集资金投资项目为“高效型光伏并网逆变器扩能项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金”，投资总额45,038万元。其中，补充营运资金预计使用募集资金23,000.00万元，上能电气在招股书中称，公司针对光伏逆变器业务资金缺口进行了测算，预计未来三年需补充营运资金39,794.97万元。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

1、发行人代表进一步说明：（1）报告期内经营活动现金流净额连续三年为负数的原因和合理性；（2）应收账款和存货余额大幅增长的原因，应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司是否存在重大差异及其原因；发行人对主要客户的信用政策和实际执行情况，应收账款在信用期内回款比例较低的原因，发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情形；应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分；（3）报告期内主导产品光伏逆变器的平均销售单价和销售毛利率呈下降趋势的原因；（4）发行人资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致，资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否具备独立的、充分的银行融资能力，是否存在短期偿债风险和持续经营风险；（5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向江苏龙达纺织科技有限公司借款而不是向银行贷款的原因及合理性，江苏龙达纺织科技有限公司的资金来源及合理性；（2）发行人是否具备独立的融资能力，发行人财务的独立性；（3）报告期是否存在发行人的关联方替发行人承担借款利息费用的情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：发行人2017年上半年对中广核、三峡集团、协鑫集团、大同煤矿集团、中民投等客户的销售金额大幅减少的原因，与主要客户的合作关系是否稳定，目前在手订单情况，2017年营业收入和净利润是否存在大幅下滑的风险，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人不直接受让艾默生相关资产的原因，采用上海日风受让艾默生、艾默生软件相关资产后又转让给发行人的商业合理性；上海日风受让艾默生相关资产时是否有相关的约束性条款，发行人是否存在规避与艾默生达成的相关协议或约定的情形，是否存在法律风险；发行人是否取得了艾默生的书面认可文件，艾默生对相关资产的再次转让是否有异议，发行人相关资产的权属是否明晰；（2）发行人报告期各期通过上海日风实现的销售收入金额及比重，向上海日风销售光伏逆变器产品的货款回收情况，发行人是否具备独立面向市场的能力；（3）上海日风作为原艾默生的代理商，其参与竞标的项目全部向发行人采购是否符合发标方及相关法规的规定，是否存在法律风险，关联交易价格是否公允；（4）发行人与上海日风的资金往来情况及其原因；（5）报告期在发行人未销售通过艾默生技术授权使用形成的产品、未通过上述技术授权使用产生收入和利润的情形下，发行人通过上海日风花费557.52万元（不含税价格）购买艾默生许可服务费的原因及合理性，是否有其他利益安排；（6）发行人与艾默生的技术许可发生终止情形时，对发行人生产经营的影响；（7）发行人生产技术的来源和历史发展情况，与艾默生相关技术是否存在区别，是否存在聘用人员违反竞业禁止义务的情况；（8）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

6、请发行人代表结合公司的经营及利润情况进一步说明：2015年控股股东为引进董事及高管人员陈敢峰而转让股权但未做股份支付的原因、将股权转让给员工持股平台做股份支付时按照当时转让给陈敢峰的价格作为公允价格的依据和理由，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。