证监会会计部发布2016年度证券资产评估分析报告

（原标题：2016年度证券资产评估分析报告）

证监会会计部

一、证券评估机构及资产评估师情况

截至2016年底，全国具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构（以下简称证券评估机构）69家，占全国资产评估机构总数的2%；资产评估师共计5,409人，占全国资产评估师人数的16%；2016年度实现业务收入46.71亿元，占全国资产评估行业总收入的42%，其中证券业务收入10.28亿元，占证券评估机构业务收入总额的22%。证券评估机构2016年度业务收入、证券业务收入、评估师人数较2015年度分别增长22%、10%、21%。

（一）证券评估机构

截至2016年底，69家证券评估机构分布于全国15个省市。其中，在北京注册的证券评估机构有36家，占总数逾半；上海7家，位居第二；广东(不含深圳)、福建、浙江、江苏和深圳各3家；辽宁、山东、天津各2家；安徽、湖北、陕西、四川和重庆各1家。整体而言，机构总部注册地的地域集中性比较明显，经济较发达地区如北京、上海、江苏、广东、浙江等地注册的证券评估机构较多，而其他省市的证券评估机构较少。

（二）资产评估师

截至2016年底，全国69家证券评估机构的资产评估师共计5,409人，平均每家约78人。资产评估师人数在100人以上的有14家，占机构总数的20.29%；介于50人至100人之间的有34家，占机构总数的49.28%；50人以下的有21家，占机构总数的30.43%。

（三）证券评估业务收入

2016年全国69家证券评估机构的证券评估业务收入为10.28亿元，约占机构业务总收入的22.02%，平均每家机构证券评估业务收入为1,490.54万元。其中，证券业务收入超过5,000万元的有7家机构，占机构总数的10.14%；介于1,000万元至5,000万元之间的有19家，占机构总数的27.54%；介于500万元至1,000万元之间的有16家，占机构总数的23.19%；500万以下的有27家，占机构总数的39.13%。

二、重大资产重组项目所涉资产评估情况

根据Wind资讯的统计，2016年共有417宗重大资产重组项目，较2015年减少6.50%。其中，重组实施完成的有256宗，通过证监会审核尚未实施完成的有16宗，通过董事会预案的有10宗，股东大会审议通过后正常推进中的有12宗，重组失败的有103宗，中止重组暂停审核的6宗，未通过核准的有14宗。下面对256宗重组完成项目涉及资产评估情况进行分析：

（一）资产评估业务承做情况

2016年实施完成的256宗重大资产重组项目涉及279宗资产评估项目，其中包括置入资产评估项目234宗，由43家资产评估机构承做；置出资产评估项目45宗，由26家资产评估机构承做。全国69家证券评估机构中，23家未承做重大资产重组评估业务；7家承做10宗以上业务，项目数量合计占比59.14%。

（二）评估方法使用及评估增减值情况

重大资产重组项目中，存在一个项目涉及多个评估对象的情况。经统计，279宗重大资产重组评估项目中涉及评估对象442项，其中包括置入评估对象367项和置出评估对象75项。

1、评估方法使用的总体情况

考虑到置入资产和置出资产特点不同，按照置入资产和置出资产两个口径分别进行统计，具体情况如下表：

表1：评估方法使用情况表

442项具体评估对象中，同时使用两种评估方法的项目占81.67%，仅使用一种方法的项目占18.33%。置入资产同时使用两种方法的有326项，其中资产基础法和收益法是使用最多的方法组合。收益法和市场法的组合使用延续了2015年的增加趋势，表明随着我国证券市场逐步完善，市场法的使用随着条件逐渐成熟而日益增加。与置入资产相比，置出资产的评估方法更多选用资产基础法一种评估方法。

2、不同评估方法的评估结果差异

置入资产同时使用收益法和资产基础法的256项中，两种评估方法结果差异率（收益法和资产基础法评估结果差异率=（收益法-资产基础法）/资产基础法的绝对值，其他方法评估结果差异率的计算公式以此类推）的综合平均值为553.79%，最高差异率为19,714.37%，最低差异率为-163.91%。同时使用收益法和市场法的61项中，两种评估方法结果差异率的综合平均值为9.56%，最高差异率为879.37%，最低差异率为-90.21%。同时使用市场法和资产基础法的9项中，两种方法结果差异率的综合平均值为45.15%，最高差异率为147.89%，最低差异率为-3.74%。

置出资产同时使用收益法和资产基础法的28项中，两种评估方法结果差异率综合平均值为-5.94%，最高差异率为436.30%，最低差异率为-840.91%。另外两种方法组合使用很少，欠缺统计意义。

综合上述对置入资产和置出资产的评估结果差异情况分析，差异率最大的主要是同时使用收益法和资产基础法的256项置入资产评估对象。同时据统计分析，两种评估方法的评估结果差异率较大的行业主要为软件和信息技术服务业、互联网和相关服务业、商务服务业等技术密集型轻资产行业。

3、评估结论采用的评估方法情况

置入资产涉及的367项评估对象，采用收益法评估结果作为评估结论的有248项，占比约67.57%；采用资产基础法评估结果作为评估结论的有105项，占比约28.61%；采用市场法评估结果作为评估结论的有14项，占比约3.81%。

置出资产涉及的75项评估对象，采用收益法评估结果作为评估结论的有14项，占比约18.67%；采用资产基础法评估结果作为评估结论的有60项，占比约80.00%；采用市场法评估结果作为评估结论的只有1项。

4、评估结论的增减值情况

置入资产评估结论采用资产基础法评估结果的平均增值率（增值率=（资产评估结果-资产账面价值）/资产账面价值）为230.12%，采用收益法评估结果的平均增值率为1,054.36%，采用市场法评估结果的平均增值率为125.15%。该统计结果反映重大资产重组的置入资产评估中收益法评估增值率最大。

置出资产评估结论采用资产基础法评估结果的平均增值率为72.07%，采用收益法评估结果的平均增值率为39.33%。

5、评估结论作为交易定价参考依据情况

涉及置入资产的234宗重大资产重组项目，有57宗是直接以评估结论作为交易价格，占比约24%；评估结论与交易定价的差异率绝对值在2%以内（不含零）的为134宗，占比约57%；差异率绝对值在2%至10%以内的23宗，占比约10%；差异率绝对值在10%以内的合计占比约91%。

涉及置出资产的45宗重大资产重组项目，有26宗是直接以评估结论作为交易价格，占比约58%；评估结论与交易定价的差异率绝对值在2%以内（不含零）的为8宗，占比约18%；差异率绝对值在2%至10%以内的3宗，占比约7%；差异率绝对值在10%以内的合计占比约82%。

综上分析，评估结论与交易定价的差异率绝对值在2%以内的共有225宗，占比约81%；差异绝对值在10%以内的共有251宗，占比约90%，反映了资产评估在上市公司重大资产重组的交易定价环节发挥着重要作用。

（三）热点行业评估情况

2016年度实施完成的重大资产重组项目涉及的置入资产热点行业与2015年类似。其中，互联网和相关服务业是增值率最高的行业，增值率为1,736.68%，评估结论采用收益法评估结果的比例约为93%；零售业是增值率最低的行业，增值率为43.64%，评估结论采用收益法评估结果的比例约为81%。

表2：热点行业评估情况统计表

（四）跨界并购重组的评估情况

2016年度实施完成的256宗重大资产重组评估项目中，剔除上下游产业链延伸及借壳上市类的跨行业并购，置入资产和上市公司属于不同行业的跨界并购有46宗，涉及具体评估对象57项。跨界并购的置入资产热点行业主要是互联网和相关服务、软件和信息技术服务业、广播、电视、电影和影视录音制作业、其他金融业、商务服务业、资本市场服务业等，相对更集中于轻资产行业。

涉及跨界并购的57项具体评估对象中，同时使用两种评估方法的有53项，占比约92.98%，略高于前述全部置入资产88.83%的比例。评估结论采用收益法评估结果的约占75.44%，采用市场法评估结果的约占8.77%，两者比例均高于前述全部置入资产。

（五）并购重组的高估值情况

以置入资产的评估增值率为筛选指标，以增值率高于1,000%，即评估值较账面值溢价10倍以上为标准，对2016年实施完成的并购重组项目的高估值情况进行分析。根据统计，涉及高估值的并购重组项目共有65宗，涉及具体评估对象78项。

78项评估对象中同时使用两种评估方法的有75项，其中，59项使用资产基础法和收益法，16项使用收益法和市场法。总体而言，收益法的评估结果显著高于资产基础法的评估结果，收益法和市场法的结果差异不太大。最终评估结论采用收益法评估结果的有74项，占比高达94.87%。以上统计结果表明，高估值项目大部分都采用两种评估方法，并且评估结论主要采用收益法评估结果。同时我们观察到，高估值重组项目的资产评估价值参考作用更为突出，热点行业集中度更高。

（六）利润承诺实现情况

根据上市公司的公告，2016年实施完成的重大资产重组项目中以当年为盈利承诺期的评估项目共230项，涉及跨界并购的有40项，高估值并购的有66项。其中，未实现盈利承诺的占比13%，较2015年有所增加；涉及跨界并购的未实现盈利承诺的占其样本的20%；高估值项目未实现盈利承诺的占其样本的14%。具体统计情况如下：

表3：利润承诺完成情况统计表

三、证券资产评估存在的主要问题

通过查阅重大资产重组业务的资产评估报告以及并购重组委有关资产评估报告的审核意见，同时结合媒体对并购重组项目中资产评估相关的质疑，对2016年证券市场资产评估存在的主要问题归纳总结如下：

（一）评估程序履行问题

根据资产评估执业准则，执行资产评估业务需要履行八项基本评估程序，当基本程序执行受限时，应当采取适当的替代程序或者措施。证券资产评估在评估程序执行方面主要存在以下问题：一是现场调查程序履行不到位、评估资料收集不足，例如，部分重要资产未到现场进行勘察，对评估对象的法律权属调查不全面，交易合同、付款凭证等重要证据收集不充分；二是未按规定履行核查和验证程序，未对收集的评估资料进行必要分析，例如，未对企业的财务报表进行深入分析，未对异常的经营数据采取询问、函证等方式进行核查；三是评估工作底稿归档不当，例如工作底稿归档不及时、工作底稿内容缺失、工作底稿与评估报告内容不符等。

（二）评估假设问题

证券资产评估中评估前提假设设定不合理的现象屡见不鲜，具体表现为以下几个方面：一是评估假设与评估要素内涵不一致，例如，有限年期的收益法评估时假设企业永续经营；二是对未来可预期的经营假设与现实情况不符，例如，企业实际经营情况与可行性研究报告的预测数据差距很大，仍然假设企业未来可以实现可行性研究报告的预测；三是直接对需要分析判断的数据进行假设，例如，直接假设未来产品价格维持当前水平、假设汇率保持不变等；四是在没有确切证据的情况下对企业未来经营影响重大的不确定性事件直接通过假设确定，例如，未经分析直接假设企业的重大业务合同未来续签不受影响等。

（三）评估方法选取问题

证券资产评估中评估方法选取不当的问题时有发生，具体表现在以下两个方面：一是评估方法选取不符合评估准则要求，例如，在企业没有历史经营数据、未来收益不可预测的情况下选用收益法评估；二是评估方法的选取是基于某些特定目的，例如，为了规避业绩承诺而采用市场法评估；三是未按照相关规定使用两种评估方法，例如，对于应当选用两种评估方法的项目只使用一种评估方法，而且关于其他方法不适用的理由论述不充分。

（四）评定估算问题

证券资产评估中评定估算的问题主要是指采用特定评估方法，对企业价值进行评定估算的具体估算程序中存在的问题，可以从收益法、市场法和资产基础法三个方面进行概括。

收益法的问题主要表现在以下几个方面：一是对历史财务数据分析不够深入，对财务指标异常情况识别不足，例如，被评估企业毛利率水平远高于可比上市公司、标的企业客户高度集中、标的企业营业收入和应收账款高度不匹配等；二是盈利预测数据不合理，缺乏有效的证据支持，例如，历史年度营业收入增长缓慢甚至下降而未来预测营业收入增长较快，但是没有相关订单合同或其他数据资料支持；三是收益法评估模型错误，例如模型计算的逻辑错误、公式编写错误、数据引用错误等。

市场法的问题主要表现在以下几个方面：一是可比公司选取不合理，例如，将明显不可比的公司选定为可比公司，没有结合业务类型、生产规模、财务指标等因素进行充分的可比性分析；二是市场法评估过程不清晰，例如，没有价值比率的适用性分析、指标选择过程、可比公司的价值比率量化调整过程等；三是可比案例或可比公司选取随意性较大，标准不一。

资产基础法的问题主要表现在以下几个方面：一是关键评估参数的确定缺乏依据，例如，重要设备的评估缺乏询价资料支持；二是没有充分辨识和评估企业的无形资产，例如，对高新技术企业的表外无形资产没有识别和评估，导致资产基础法评估结果远低于收益法评估结果；三是评估过程中对房地产、土地等资产的权属问题考虑和披露不完全，例如，对于正在办理权属证明的土地没有考虑需要承担的相应费用或取得障碍等问题。

（五）评估报告披露问题

评估报告披露问题主要是对可能影响评估结论的重大事项披露不充分，例如，没有披露资产权属瑕疵，对评估程序执行受限的情况披露不充分，没有披露评估报告基准日后经营情况、投资进度、市场环境与评估基准日时点预期的情况发生重大偏差的情况及对评估结论的影响等。

下一步，针对2016年度证券资产评估有关问题，中国证监会将做好以下工作：一是加强现场检查，督促证券评估机构健全质量控制体系，谨慎执业，提升执业质量；二是加大稽查执法力度，坚决查处违法违规行为，净化市场环境；三是加强与资产评估行业主管部门和行业协会的沟通，进一步修订完善资产评估准则体系，加大对证券评估机构的培训力度，提升从业人员专业能力。