“两材”重组再下一城 水泥业务整合先行？

（原标题：“两材”重组再下一城 水泥业务整合先行？）

随着中国建材（03323.HK）与中材股份（01893.HK）合并的尘埃落定。9月11日，中材股份与中国建材早盘复牌后双双高开，中材股份高开22.91%，报4.4港元；中国建材高开2.59%，报5.15港元。虽然至终盘，中材股份和中国建材均冲高回落，但中材股份仍报收4.03港元，上涨12.57%，而中国建材却下跌近2%，报收4.92港元。A股市场上，此前已经停牌的A股旗下关联7家上市公司也全部复牌交易。

此前的9月8日晚间，中国建材及中材股份联合公布合并协议，其中，换股比例为每1股中材股份可以换取0.85股中国建材，换股后，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。

“自去年8月中国建材集团与中国中材集团（下称 两材”）开始重组至今，集团层面已经完成整合，此次旗下两家港股进行吸收合并，表明内部整合已明显加速。” 9月11日盘后，一位私募机构人士向21世纪经济报道记者表示，“可以预见，集团两大港股公司完成合并后，旗下众多存在同业竞争的企业或将成下一步整合目标，尤其旗下 A 股上市公司将成为整合重点。”

对于此次两家上市公司的换股比例，在9月11日下午举行的重组说明会上，中国建材的管理层则表示，公司认为0.85是一个合理数字，在0.85的基础上做了这一场合并，应该说是一个双赢、多赢的结果，并有望带来巨大的协同效应和战略价值。对于后续安排，有关管理层表示，对于交易前存在的A股子公司同业竞争，合并后将本着有利于公司及A股子公司发展的原则，稳妥推进各项相关业务整合。

集团整合进程加快

作为目前唯一一家集发展混合所有制经济试点、落实董事会行使三项职权试点以及央企兼并重组试点于一身的央企，在“两材”重组一周年之际，两材旗下港股公司重组预示着集团整合进程加快，同时，此举也对其他领域央企改革具有重要的借鉴意义。

在9月11日下午的重组说明会上，中国建材管理层坦言，在过去一年多的时间里，“两材”对合并后的集团业务进行了全面梳理。也进行了一些业务运营层面整合工作。“两材”合并后，旗下有15家A股和H股上市公司。由于股权分割和多层级的管理限制了业务运营层面有效整合和协同效应释放，在对多种股权并购方案进行论证之后，确定目前大家看到将两家旗舰H股上市公司，中国建材股份和中材股份以吸收合并的方式，整合成为一家统一H股控股公司的方案。

近日，中国建材集团董事长宋志平在接受媒体专访时曾表示，“我们大的思路是，按照业务归核化思路，每个子公司都围绕核心业务形成一个大的产业，争取做到全球前三，打造专业化的中大型上市公司。同时要遵循资本市场逻辑和规律，通过多种方式整合同质化业务，提高资本运营与重组整合能力，实现上市公司价值最大化。”

上述公司管理层还透露，合并后的中国建材水泥总产能将达到5.3亿吨，成为全球最大的水泥生产商。两家公司首先第一件事情做管理整合，包括确定管理层，包括整合两个公司组织架构等。

对于此次并购方案，国泰君安建材分析师鲍雁辛在点评报告中表示，从收购方案来看，给予中材股份19%溢价，但对双方均呈利好。

其溢价原因体现在，一是中材PB较高。截止到停牌前及2017H1最新报表，中材股份PB为0.62，中建材为0.55，中材股份略高于中建材；二是盈利能力及负债率状况中材略好于中建材，合并后中建材股份报表呈现略有改善。

截至今年上半年，中材股份收入251亿，实现净利润12.69亿，净利率5.07%；好于中国建材上半年实现收入537亿元，净利润8.85亿元，净利润率3.40%。

水泥板块整合或先落地

鲍雁辛在其最新的报告中指出，此次港股的股份公司合并仅是中国建材集团国企改革的第一步，扫清了中建材集团旗下A股涉及12家公司之间的整合及资产上市的障碍，其判断水泥及复合材料板块整合会先行。

此前，自2016年8月“两材”合并时，中建材集团承诺2-3年内完成底下各个产业板块的重组，消除同业竞争。

截至目前，中国建材与中材股份在水泥、玻纤及制品、工程服务三大板块业务高度重叠。其中，水泥板块两家主要拥有8大平台企业，包括 A 股上市公司天山股份（000877.SZ）、宁夏建材（600449.SH）、祁连山（600720.SH），以及港股公司中材股份旗下中材水泥；中国建材旗下中联水泥、北方水泥、西南水泥、南方水泥。玻纤板块拥有两家 A 股上市公司中材科技（002080.SZ）和中国巨石（600176.SH），以及两家港股公司旗下公司中材金晶和中国复材；在工程服务板块拥有一家 A 股上市公司中材国际，以及两家港股旗下上市公司中材矿山和中国建材工程。

鉴于原中材集团下属宁夏建材、祁连山、天山股份同业竞争尚待解决，水泥业务的整合可能将在承诺解决期内加速落地。

中信建投研究员盛昌盛也认为，根据本次公告，集团再次提及A 股子公司同业竞争问题，并承诺将按照证券监管部门要求，稳妥推进相关业务整合，其整合动向值得密切关注。

早在两材合并前，中材集团于 2010 年即就旗下子公司天山股份、宁夏建材和祁连山同业竞争问题做出承诺，将用 5 年时间实现对水泥业务梳理，将集团内部水泥业务整合为一个发展平台。2016 年两材合并后，中国建材集团再次承诺，将申请延期解决旗下各板块同业竞争问题。而本次中国建材与中材股份完成合并，旗下水泥资产整合或将从更广视野统筹考虑。