民营资本海外收购新变 企业主剑走偏锋前景难卜

（原标题：民营资本海外收购新变 企业主剑走偏锋前景难卜）

8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称《意见》），其中明确将房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资项目列入限制范畴。

一位参与中国企业海外投资并购的投行人士向透露，过去两周，他经手的多家民营企业家陆续叫停了相关海外项目收购谈判。

但他发现，个别企业依然采取更隐秘的方式继续推进上述项目的对外收购投资。

“只不过，这些方式能否行得通，存在诸多变数。”这位投行人士直言。

21世纪经济报道记者了解到，在限制类境外投资项目之外，越来越多民营企业家开始将海外投资并购目光，转向汽车制造、机器人、工业4.0自动化等高科技项目。在他们看来，这一方面能给自身主营业务带来技术升级，另一方面也能择机溢价卖出中国商品，获得不菲的回报。

不过，由于缺乏专业的买家顾问团队，民营企业家的溢价收购同样未必能带来预期的回报。

部分海外项目收购剑走偏锋

尽管《意见》将房地产、酒店、娱乐体育产业列入对外投资收购限制范畴，个别民营企业却执意“走下去”。

“其实，他们也有难言之隐。”上述投行人士透露。由于中国外汇管制、企业决策流程复杂等因素，多数欧美项目卖方要求中国企业在签订意向收购协议时，先缴纳20%-30%的交易担保金，若企业没能按时支付收购款或突然违约，卖方就没收这笔钱。

不少企业为避免担保金损失，不得不继续推进限制类项目的收购事宜。

“然而，在当前政策环境下，靠银行换汇支付的操作方式已经行不通。”这位投行人士透露，个别民营企业家开始剑走偏锋。

他透露，当前民营企业采取的灰色操作路径主要有三种：一是银行内存外贷，但在具体操作环节，企业方不会透露外汇贷款的真实用途，而是先以企业海外分支需要经营性流动资金为由，将这笔外汇贷款汇入海外分支机构账户，再由后者通过复杂交易转入企业家账户，完成相关项目的收购付款；二是寻找美元PE基金提供美元过桥贷款支付收购款项，再约定在未来某个时间点溢价回购这些项目股权；三是动用个人海外财富作为本金，向投资银行申请杠杆贷款完成收购付款。

“目前，能通过这些路径完成海外投资收购的，只有极少数民营企业家。”厚翎国际集团（Oaklins）亚太区主席张志浩告诉记者。

在他看来，这种操作看似解决了燃眉之急，却给海外投资收购收益预期带来诸多隐患。

海外收购新风口来临

值得注意的是，随着房地产、酒店、娱乐体育项目海外投资收购受限，越来越多的民营企业开始加大与海外汽车制造、工业4.0自动化技术、机器人研发等高科技公司的投资力度。

不过，对外投资收购的风口转向，未必有助民营企业家获得理想的投资回报。

张志浩透露，当前多数民营企业家在海外收购谈判过程仍倾向单打独斗，导致吃亏不少。首先，由于多数民营企业主未必懂得海外收购操作流程。比如欧洲高科技企业卖方抛出的一个问题，令他花费一个多月才能给予回复，令卖家怀疑中国民营企业家的收购诚意；其次，中国民营企业对海外收购的交易架构、尽职调查、谈判策略缺乏了解，导致不合理价格收购现象比比皆是。

其中最常见的现象是，部分欧美高科技企业拥有不错的技术储备与研发能力，但财务状况不理想，马上将进入破产重组程序，但中国民营企业不了解这些状况，仍给予极高估值。

张志浩表示，当前不少中国企业对海外高科技公司的收购溢价超过30%。

值得注意的是，尽管海外高科技公司投资收购趋热，但中国民营企业家对欧洲企业的收购投资热情明显高于美国。

S&P Capital最新数据显示，今年上半年中国企业海外投资收购最多的，依次是德国、意大利、英国企业，美国企业反而被挤出前三名。

在张志浩看来，这背后主要是三个原因，一是美国比欧洲有更高的行业整合度，大量企业兼并整合发生在国内，未必需要海外资金助力；二是美国大量高科技企业由私募股权基金控股，他们倾向通过严格竞标方式出售公司股权，中国民营企业的决策操作流程未必跟得上相关竞标步骤；三是近年美国主管部门通过美国外资投资委员会（CFIUS）的安全审查，否决了不少中国企业赴美并购交易，令不少民营企业家感到收购难度骤增。