股权转让筹划8个月今终止 长航凤凰易主失败

（原标题：股权转让筹划8个月今终止 长航凤凰易主失败）

长航凤凰（000520，SZ）历时近8个月的易主事宜，于9月5日晚宣布失败。其发布公告称，广东文华福瑞投资有限公司（以下简称广东文华）原拟收购控股股东天津顺航海运有限公司（以下简称天津顺航）持有的公司17.89%股份，鉴于客观情况变化，天津顺航与广东文华签署了《解除协议书》。

近几年来的长航凤凰颇有些不太平：一度因连续三年亏损暂停上市，后经历破产重整得以保壳；至2015年原大股东长航集团将控制权转让给天津顺航，但天津顺航却迟迟未能向公司注入资产；到了今年1月，公司又宣布拟向广东文华转让控股权。此次易主事宜再度失败，公司后续有何新的计划？

交易双方曾因债务产生分歧

针对原定的股权转让事项，今年1月，天津顺航与广东文华签署《合作意向书》，4月签署《股份转让协议》。具体为天津顺航将其持有的长航凤凰17.89%的股权转让给广东文华，转让价款19亿元。广东文华将成为长航凤凰新的控股股东，广东文华执行董事陈文杰将成为长航凤凰实控人。

然而此次股权转让失败，广东文华并非全身而退。根据长航凤凰9月5日晚间公告，天津顺航同意最迟不超过2017年10月3日无条件向广东文华退还股份转让定金1亿元中的部分定金6000万元。在广东文华按期足额收到退款后，定金剩余部分金额4000万元归天津顺航所有，无需返还广东文华，双方互不追究其他任何责任。

为何历时近8个月，股权转让事宜却流产？个中原因也引起了深交所的关注。9月6日，深交所向公司发送了关注函，要求公司对此次事项终止的原因或障碍因素、以及事项终止对于公司的经营和发展的影响等进行解释。

《每日经济新闻》记者注意到，当事双方曾产生分歧。分歧关键在于与股权转让密切相关的《债权债务清偿协议》（以下简称《清偿协议》）。

据长航凤凰6月16日晚间公告披露，接盘方广东文华认为，“目前的《清偿协议》版本仅约定上述三家债权人在收取我公司资金后解除对标的股份的质押，没有提及如何确保我公司资金安全和确保款项付清同时完成标的股份过户等重大问题。”广东文华还表示：“基于目前的《清偿协议》版本内容违反了《股权转让协议》约定，我公司明确表示反对。”

对此，天津顺航在6月19日回复，认为协议条款的安排上足以保证广东文华的资金安全、广东文华的上述说辞“完全是一种借口”。6月19日晚间，长航凤凰提示称，股权转让“存在可能终止的风险”。

公开资料显示，广东文华主要从事汽车经销领域的专业投资，兼营相关投资领域业务的经营管理。2014年至2016年，广东文华的净利一直亏损，且从2014年的负116.26万元扩大到2016年的负568.52万元。过去三年，该公司的资产负债率一直超过100%，2016年则达到116.42%。

后续发展方向待解

根据长航凤凰公告，广东文华曾承诺，“不晚于本次交易完成后12个月内提交上市公司股东大会审议，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。”此次易主失败后，长航凤凰转型再度成空，公司未来又将如何发展？

值得注意的是，上市公司的资产即将面临无条件置出。据长航凤凰2015年7月23日公告，在长航凤凰开展重大资产重组过程中，天津顺航将长航凤凰全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。另据天津顺航、广东文华、长航集团于2017年4月10日所签订的《三方协议书》，天津顺航、广东文华约定履行置出资产承诺，期限被延迟至2017年12月31日。

9月6日深交所关注函中，也对这一相关事项进行了问询。深交所要求天津顺航和广东文华说明，事项终止是否违反了此前的三方协议书的规定。

不仅如此，长航凤凰2017年半年报显示，天津顺航及其实控人陈德顺与长航集团存在因置出资产约定未及时履行导致的纠纷，天津顺航持有的3692.58万股公司股票（持股比例3.64%）已被司法轮候冻结。

长航凤凰也坦言，受制于控股股东在股权转让协议中的承诺（将现上市公司全部资产置出上市公司并交给长航集团），公司后续战略定位难以明确，发展项目难以实施，目前公司只能在现有资产框架内生存发展。

武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新分析，股权转让事项终止，这是壳资源买卖常见的风险。但是对于长航凤凰来说，缺少“造血”能力情况下，下一步可能还会继续寻找壳资源买家。

《每日经济新闻》记者还就此事致电了长航凤凰董秘肖湘，其表示，“暂时没有收到控股股东方面的相关通知。”后续如果有相关进展，公司将按照交易所有关规定披露。