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海南椰岛股权转让33个月无果 遭独董集体质询

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一单股权转让拖了三年没弄完,独立董事终于按耐不住发出集体质询。

9月4日海南椰岛披露称,四名独董已集体向公司董事会发出质询函,要求董事会对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐公司启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。

这场股权转让已经耗时33个月,股份转让久拖不决、独董集体质询、公司业绩受“拖累”……都让这场股权转让吸足了眼球。

海南椰岛股权转让33个月无果 遭独董集体质询

一拖近三年独董集体质询股权转让“有悖常理”

这起股权转让还需回溯到2015年3月。

彼时,海口市国有资产经营有限公司(下称“海口国资公司”)与海南建桐投资管理有限公司(下称“海南建桐”)签署股份转让协议,拟将所持有的7873.76万股海南椰岛股份以9.59元/股的价格,合计总价值7.55亿元,全部转让给海南建桐。

海南椰岛的此次股权转让可谓“旷日持久”。

来看看这期转让的时间表:

2014年11月底,海南椰岛因股东海口国资公司正在筹划重大事项停牌;

2014年12月3日,海口国资公司正式来函通知其正在筹划通过公开征集方式协议转让所持海南椰岛全部国有股权事项;

2015年2月3日,海口国资公司收到海南省国资委批复,同意其启动程序公开征集海南椰岛国有股份转让的受让方。

2015年3月30日,海口国资公司与意向受让方海南建桐正式签署协议,此后却再无实质性进展。

据相关统计,针对该事项公司已发了20多份进展公告,核心内容完全一样。

独董在质询函中指出,一方面,股权转让事项长期存在的不确定性对公司治理的规范以及长期经营决策都造成了严重影响,并极有可能损害到全体股东尤其是中小股东的权益;另一方面此次股权转让时间跨度之长,远超市场预期,关于该股权转让事项过程的信息披露是否真实、完整、及时,市场疑议声音越来越多。

 股权转让为何频频卡壳、难以推动?

据公司披露,海口国资公司于2015年4月8日已经将向海南建桐转让国资公司所持有的海南椰岛7873.7632万股股份的申请递交至海口市国有资产监督管理委员会,并且该等申请已经呈报至国务院国资委。国务院国资委目前正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件,国资公司正在准备该等文件。

独董在函中提出质疑,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)的相关规定,自转让事项筹划至转让协议签署,上述股权转让的大部分工作已经完成,实际耗时只用了4个月,而后续的“补充提供部分说明文件”工作至今已有28个月,明显有悖常理。

独立董事要求海南椰岛董事会即刻对股权出让方海口国资公司及意向受让方海南建桐公司对上述问题启动相关核实程序,并将核实结果以及有关本次国有股权转让事项的过程文件予以公开。如信息披露存在违规情况,将要求追究相关责任人的责任,并保留采取进一步行动的权利。

 出让方和受让方来头不小公司长期陷入无实控人状态

在长期关注公司的券商人士看来,海南椰岛的国有股股权转让久拖不决令人意外,毕竟接盘方有央企背景。公开信息显示,海南建桐的控股股东是北京嘉程资产管理中心(有限合伙), 实际控制人为中国建银投资有限公司,而中国建银投资是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

而股权转让方来头也不小,海口国资公司曾经为海南椰岛控股股东,其持有的7873.76万股占公司总股本约为17%,实际控制人为海口市国资委。

就在该项股权转让过程中,公司原第二大股东东方财智通过不断增持超越海口国资公司所持股份数量,成为海南椰岛第一大股东,并占据了董事会五名非独立董事中的三个席位,上市公司也进入“无实际控制人”的状态。

 股权纷争“拖累”公司业绩

在一些上市公司人士看来,一些成熟的无实际控制人公司由于建立了健全的决策机制和内控体系,且股权结构保持稳定,并不会影响公司治理的规范性和有效性。而海南椰岛面临的局面更加复杂,两大主要股东持股比例接近,其中一名股东的股权已在转让途中却久而未决,这种不稳定的股权关系极易影响决策效率,也对公司的经营造成了一定的“拖累”。

数据显示,公司营收2010-2015年间连续下滑。2015年海南椰岛年报显示,公司营业收入仅为4.39亿元,净利润更是下降到0.13亿元。营收下降的情形在2016年有所改善。2016年公司实现营业收入84625.01万元,比上年同期增加92.94%;归属于上市公司股东的净利润-3525.01万元。

经营持续滑坡也令管理层重新思索公司战略和发展。2016年开始,在第一大股东东方财智力推下,公司对内部机构、管理层进行多项改革和调整。2016年1月,海南椰岛完成了第七届董事会换届并选举冯彪(东方财智董事长)担任公司董事长。2016年1月25日冯彪签署《授权委托书》,授权马文荣先生代其行使日常管理职责。其后,公司分别于同年5月19日、9月13日及2017年2月3日,任命马文荣为执行总裁,洪河、李志刚为执行副总裁。

管理层变动引发了监管关注。今年5月,上交所要求海南椰岛补充回答目前生产经营决策机制及董事会运作是否存在重大障碍,对公司正常生产经营是否产生重大影响,公司相关内部控制是否存在重大缺陷。

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