联合光电抱海康威视大腿 龚虹嘉两借供应商上市发财

中国经济网编者按：8月11日，中山联合光电科技股份有限公司（下称“联合光电”）正式登陆深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300691。公司专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。光学镜头是光学成像系统的核心组件，对成像质量起着关键性作用。公司的光学镜头产品广泛应用于如安防视频监控摄像机、手机、车载成像系统、视讯会议、数码相机/摄像机、智能家居、运动 DV、航拍无人机、虚拟现实 VR 产品等。联合光电本次募集资金29,840万元用于高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目、工程技术研发中心新建项目。 

　　公开资料显示，2017年4月20日，联合光电发布最新招股书。5月5日首发申请获通过。8月2日，联合光电开启申购，申购代码300691，申购价格15.96元 ，单一账户申购上限为8500股，申购数量为500股的整数倍。主承销商为安信证券。公司本次发行费用为4314.10万元。本次发行股份数量为2,140万股，网上最终发行数量为1,926万股，占本次发行总量90%。本次发行价格为人民币15.96元/股，发行市盈率为22.99倍。逾3.6万股遭投资者弃购，其中未足额缴款的股份数量32,459股，网下投资者放弃认购数量4,007股。网上定价发行的中签率为0.0238878050%。股价走势来看，自8月11日上市以来，联合光电连续十个交易日涨停。截至8月25日收盘，该股报59.62元。　

　　联合光电称存在对单一客户依赖的风险。2013-2017年1-3月，公司对海康威视的销售金额分别为 0.68亿元、3.13亿元、4.19亿元、4.55亿元、0.88亿元， 占公司当期营业收入的比例分别为35.80%、71.67%、68.68%、62.01%、59.36%。证监会在创业板发审委审核结果公告也对联合光电提出问询：龚虹嘉间接持有发行人1.64%的股份，同时龚虹嘉担任海康威视副董事长的职务且持有海康威视16.16%的股份。发行人间接股东中有海康威视的高管。请发行人代表说明：是否对第一大客户海康威视存在依赖，申报材料中表述对该等客户不存在重大依赖的合理性。龚虹嘉系海康威视副董事长，认定其实际上为海康威视的财务投资人的理由等。 

　　中国经济网曾发表题为《富瀚微寄生悬疑：海康威视副董事长夫妻渐隐实控人?》的报道。报道指出，今年2月上市的富瀚微为外商投资股份有限公司，其前身为富瀚有限成立时的法定代表人龚虹嘉，为海康威视副董事长，香港籍。截至2017年2月27日收盘，龚虹嘉持股市值达277.76亿元，是海康威视第一大自然人股东。去年四季度龚虹嘉共计减持海康威视股份12, 127.5万股（占目前公司总股本的比例为1.9872%）。海康威视于2010年5月上市，巧合的是，富瀚微现在的第一大股东杰智控股也于2010年成立。富瀚微招股书显示，海康威视为公司的前五名销售客户，即富瀚微为海康威视的供应商。2016年1-6月，富瀚微对海康威视的销售金额为5,570.99万元，占当期营业收入比例37.62%。 

　　同时，证监会在创业板发审委审核结果公告也对富瀚微提出问询：2013- 2016年1-6月，富瀚微对关联方海康威视的销售收入比重逐年增加。请富瀚微说明关联交易价格是否公允；说明关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势。 

　　据联合光电招股书显示，2013年-2017年1-3月，公司实现营业收入分别为19.099.68万元、43,631.62万元、61,024.62万元、73,338.88万元、14,746.31万元。净利润分别为307.41万元、3,469.03万元、4,451.93万元、7,510.40万元、527.96万元。经营活动产生的现金流量净额分别为2,448.76万元、1,216.05万元、1,856.78万元、3,901.05万元、-3,659.31万元。 

　　2013年-2017年1-3月，联合光电的应收账款净额分别为3,859.75万元、11,712.31 万元、20,593.66 万元、22,932.32 万元、12,054.80 万元，占总资产的比例分别为12.19%、23.58%、32.46%、30.24%、18.06%，占营业收入的比例分别为20.21%、26.84%、33.75%、31.27%、81.75%。应收账款周转率（次）分别为5.53、5.33、3.59、3.20、0.80。存货价值分别为6,034.55万元、11,842.29万元、10,772.71万元、15,973.36万元、16,429.46万元。存货周转率（次）分别为3.34、3.72、4.05、4.20、0.71。公司主营业务毛利率分别为20.06%、23.90%、24.90%、23.04%、21.65%。 

　　2013年-2017年1-3月，联合光电货币资金分别为4,646.93万元、2,514.36万元、4,872.82万元、8,333.15万元、4,241.24万元。负债合计分别为21,968.00万元、27,994.52万元、32,074.89万元、36,966.10万元、27,343.09万元。流动负债分别为20,540.32万元、26,638.07万元、30,774.29万元、35,754.82万元、26,177.01万元。资产负债率（母公司） 69.37%、56.38%、50.33%、49.09%、41.51%。 

　　截至 2017 年 6 月 30 日，联合光电资产总额为 78,067.37 万元，较上年增长 2.93%，主要系公司其他非流动资产增加所致。公司 2017 年 6 月末其他非流动资产较2016 年末增加 2,595.63 万元， 主要为公司支付的工业厂房拍卖款及税费。 

　　2017年1-6月，联合光电营业收入 38,920.17万元，净利润5,095.21万元。经营活动产生的现金流量净额 -2,625.92万元。截至 2017 年 6 月 30 日，负债合计34,090.18万元，较上年末减少 7.78%，主要系 2017 年 6 月末的应付票据和应付账款分别较 2016 年末减少 2,595.14 万元和 3,766.01 万元所致。 

　　联合光电 2017 年 1-9 月营业收入预计在 52,186 万元至 66,419 万元之间，较上年同期增幅在 10%至 40%之间； 2017 年 1-9 月净利润预计在 5,947 万元至 7,319 万元之间，较上年同期增幅在 30%至 60%之间； 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后净利润预计在 4,468万元至 5,281 万元之间，较上年同期增幅在 10%至 30%之间。 

　　招商证券发布研报称，给予联合光电股票合理股价区在36.00-42.00元。风险提示：新产品开拓不及预期、重要客户更换供应商等。 

　　针对上述情况，中国经济网采访联合光电董秘办，截至发稿时未收到回复。　　　 

　　公司专注光学镜头研发生产　为外商投资企业 

据招股书显示，公司致力于为市场提供高端光学镜头产品及其应用解决方案，专业从事光学镜头及镜头相关光电器件的研发、设计、生产和销售。光学镜头是光学成像系统的核心组件，对成像质量起着关键性作用。公司的光学镜头产品广泛应用于如安防视频监控摄像机、手机、车载成像系统、视讯会议、数码相机/摄像机、智能家居、运动 DV、航拍无人机、虚拟现实VR产品等。 

公司作为高新技术企业，始终走在中国光学镜头制造行业的前列。经过持续多年的潜心钻研和开发投入，公司在光学镜头系统设计及精密制造技术方面积累了丰富的经验，形成了集光学镜头设计开发、精密制造、销售与技术服务为一体的独立、完整业务体系。目前，公司已成为海康威视、大华股份、宇视科技、华为、欧菲光、鸿合科技、比亚迪、罗技、DXO、AXIS、Cognex、松下、日立、索尼、爱普生等核心客户的重要合作伙伴。 

公司控股股东、实际控制人为龚俊强、邱盛平和肖明志。龚俊强、邱盛平和肖明志为一致行动人，合计控制公司 41.30%的股权，其中三人共合计直接持有公司 31.97%的股份，龚俊强通过中联光间接控制公司 9.33%的股份。龚俊强，中国国籍，无境外永久居留权。邱盛平，中国国籍，无境外永久居留权。肖明志，中国国籍，无境外永久居留权。 

公司前身联合光电有限成立于200年8月18日，由SUN ENTERPRISEADVISORY, INC.（注册地：英属维尔京群岛）独资设立。设立时公司注册资本60 万美元， 资金来源于 SUN 公司的自有资金， SUN 公司该笔出资系龚俊强向其境外朋友的借款，资金来源合法。 2005 年 8 月 3 日，中山市对外贸易经济合作局以《关于外资企业中山联合光电科技有限公司项目的批复》（中外经贸资字【 2005】 854 号）批复了联合光电有限的设立； 2005 年 8 月 4 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（ 商外资粤中外资证字【 2005】0223 号）。 

2014 年 11 月 29 日， 联合光电有限召开董事会，通过了关于联合光电有限整体变更设立股份公司的决议。 公司原股东作为发起人于 2014 年 12 月 14 日共同签署了发起人协议。 联合光电有限以截至 2014 年 10 月 31 日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计（ XYZH/2013SZA2037-2 号《审计报告》）的账面净资产 205,127,179.18 元为基础，按照 3.418787:1 的比例折为股份公司股份（其中， 60,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 145,127,179.18 元作为股本溢价计入资本公积） 60,000,000 股，每股面值为人民币 1 元。2015 年 1 月 8 日，广东省商务厅以《关于合资企业中山联合光电科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字【 2015】 23 号）批复了上述转制； 2015 年 1 月 15 日， 广东省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【 2012】 0020 号）。 

公司所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公司业务属于大类“ C 制造业”中的子类“ 39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务属于“ C3969 光电子器件及其他电子器件制造”。 

联合光电本次募集资金29,840万元用于高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目、工程技术研发中心新建项目。 

　　劳务派遣用工数量是否符合法律法规遭问询 

据证监会网站消息，2017年5月5日，创业板发审委在2017年第37次会议审核结果公告中对联合光电提出诸多问询。　

1、发行人公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，（2014-2016年）报告期对海康威视的销售金额分别为312,728,035.34元、419,093,147.34元和454,743,237.04元，占公司当期营业收入的比例分别为71.67%、68.68%和62.01%。Wealth Strategy Holding Limited为龚虹嘉独资持股的企业，Wealth Strategy Holding Limited间接持有俊佳科技28.3%股份，俊佳科技持有发行人5.786%股份，龚虹嘉间接持有发行人1.64%的股份，同时龚虹嘉担任海康威视副董事长的职务且持有海康威视16.16%的股份。发行人间接股东中有海康威视的高管。请发行人代表说明：（1）是否对第一大客户海康威视存在依赖，申报材料中表述对该等客户不存在重大依赖的合理性；（2）是否采取相关措施降低对海康威视的销售依赖；（3）发行人高技术含量产品是否能够获得更多客户认可。请保荐代表人说明：（1）龚虹嘉系海康威视副董事长，认定其实际上为海康威视的财务投资人的理由；（2）对海康威视交易公允性所履行的核查程序和核查结论。 

另外，2017年4月20日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对联合光电提出诸多问询。招股说明书披露：发行人已获得发明专利19项、实用新型专利160项、外观专利39项。同时，发行人与华南师范大学、北京科技大学、华中科技大学和中山大学物理科学与工程技术学院等进行产学研合作。发行人于2012年引进来自美国、德国、日本的共5名技术专家，并经批准组建了中山市“精密光学成像系统”创新科研团队。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷等。 

招股说明书披露：为了更有效地保障公司临时且对专业技术要求较低的用工需求，发行人及其子公司联合光电制造还通过第三方劳务派遣公司招聘部分员工。发行人及其子公司联合光电制造共拥有劳务派遣员工67名。请发行人说明劳务派遣用工的数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规等。 

根据招股说明书披露，2013-2016年1-6月，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为3,859.75万元、11,840.62万元、21,648.65万元和16,913.92万元，请发行人补充说明以下内容。（1）与主要客户的货款信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项等。 

根据招股说明书披露，2013-2016年1-6月，报告期各期末发行人存货账面价值分别为6,034.55万元、11,784.92万元、10,671.22万元和13,356.57万元，请发行人补充说明以下内容。（1）进一步说明报告期各期末原材料、在产品、库存商品、委托加工物资的构成内容，及其金额在各期波动的原因。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、库存商品保持较高余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况等。 

　　招商证券：合理股价区间36.00-42.00元 

招商证券发布研报称，国内光学镜头先行企业，安防、消费、新兴领域齐头并进。公司专业从事光学镜头的研发、设计、生产、销售，产品主要应用于安防监控、消费电子、以及其他新兴领域。公司始终走在中国光学镜头制造行业的前列，形成了集光学镜头设计开发、精密制造、销售为一体的独立、完整业务体系。 

安防大客户+产品高端化，充分受益泛机器视觉大时代。泛机器视觉大时代远不止安防，工业机器视觉，智能物流也在渐渐扮演更加重要的角色。公司是海康威视镜头核心供应商，且近两年对大华股份销售显著提高，安防双龙在握，有望充分受益于海康大华拓宽业务版图。此外，公司高端产品具备全球竞争力，有望大力开拓AXIS等海外安防巨头客户，充分受益全球安防镜头高端化趋势。 

技术储备丰富，手机、车载有望弯道超车。1）光学变焦镜头是手机镜头的重要发展方向，公司独立掌握光学变焦技术，有望与大立光、舜宇光学等公司目前以光学定焦镜头占据市场份额作差异化竞争。2）车载镜头对于环境变化时（室外日夜两用，不同波长环境共焦，温度变化）成像的要求与安防镜头具有许多相似之处，随着ADAS和自动驾驶发展，车载镜头性能要求将远高于现时水平，而公司在高端安防镜头具备全球竞争力，因而具备拓展车载镜头市场的能力。双摄渗透率提升+高性能镜头刚需将驱使手机镜头市场持续增长，而汽车安全技术、自动驾驶发展将引领车载镜头市场，公司有望在此重要领域开拓疆土。 

公司本次募集资金的投资项目如下：（1）高端光电镜头产品智能制造基地扩建项目；（2）工程技术研发中心新建项目，达产后公司将增加各类高端光电镜头1740万台产能，产能翻倍不止，且将系统性提升研发能力，扬帆起航！ 

估值与投资建议。公司具有大客户优势、高端产品线及丰富技术储备，有望泛机器视觉、消费电子多点开花，充分受益视觉大时代！公司下游客户海康大华等今年营收增速显著，并且安防行业整体趋势继续稳中向好，我们预估公司17/18/19年的EPS为1.21/1.53/1.90元。考虑到公司所处行业的估值水平，合理股价区间在36.00-42.00元。风险提示：新产品开拓不及预期、重要客户更换供应商等。 

　　新兴类产品价格波动大 

　　主要产品价格及销量变化情况 

2013-2017年1-3月，公司安防类产品价格分别为51.06元/件、100.15元/件、89.59元/件、101.75元/件、104.12元/件。消费类产品价格分别为3.41元/件、3.48元/件、3.65元/件、4.86元/件、5.74元/件。新兴类产品价格分别为93.77元/件、84.47元/件、78.66元/件、113.81元/件、40.79元/件。 

　　产能及产能利用率情况 

　　销量及产销率情况 

2014-2016年，公司产能利用率分别为82.24%、90.92%、89.12%。产销率分别为97.41%、90.93%、93.83%。 

报告期内，由于受生产场地不足限制，为满足安防类光学镜头迅速增长的市场需求，公司于 2016 年减少了消费类镜头的生产员工配置以增加安防类光学镜头的产能。 

证监会发审委在首发申请反馈意见中对联合光电提出问询。招股说明书披露了按照产品用途划分，报告期内发行人主要产品的产销情况。同时，披露“为了应对产品下游应用领域季节性的市场需求变化和公司产能不足，公司在实行纵向一体化生产的基础上，也对部分非关键的工序、零部件和少量定焦镜头产品进行委托加工和外协生产”。请发行人：（1）在招股说明书中按产品类别补充披露报告期内的产能、产能利用率及产销率情况；（2）说明原材料中自产、外协、外购的类别、数量、金额及占比，外协价格公允性，区分供料与非供料说明外协生产的种类等。 

　　主营业务毛利率低于同行可比公司 

　　公司主营业务毛利率分析 

招股书显示，2013年-2017年1-3月，公司主营业务毛利率分别为20.06%、23.90%、24.90%、23.04%和21.65%。 

公司消费类毛利率较低的原因如下：公司消费类产品主要为手机镜头、数码相机镜头、车载镜头等。2014年后随着数码相机被智能手机快速替代，因此公司2014年初搬迁到新厂区之后主推高端的手机和车载镜头产品，但由于客户认证测试时间较长，生产产品良品率偏低，产量有限，分摊的固定成本较高，导致公司2014年消费类产品成本较高，产品保持微利。2015年随着公司消费类产品产量的提高，特别是5M和8M产品的出货占比提高，以及产品优良率的提升，公司消费类产品毛利率较2014年有所上升。2016年，受市场竞争及公司产品结构调整，消费类产品的出货量下降，单位产品分摊固定成本增加，导致消费类产品毛利为负。 

近三年， 公司持续安防类和新兴类研发， 不断推出新产品，毛利率保持稳定。每年一季度为公司的销售淡季，公司销量下降，但是相应的固定成本保持稳定，导致2017年1季度公司产品单位成本上升，毛利率较上年有所下降。 

　　同行业毛利率比较情况 

公司主营业务毛利率低于舜宇光学零件业务的毛利率。公司以安防领域的镜头为主，此外包括部分消费类和新兴类镜头。镜头的运用领域不同，市场竞争状况存在差异，因此公司镜头产品的毛利率与舜宇光学的镜头产品存在差异，但是公司作为国内安防领域的优秀镜头供应商，毛利率保持在较高水平。 

证监会发审委在首发申请反馈意见中也对联合光电毛利率的情况提出诸多问询。根据招股说明书披露，2013-2016年1-6月，报告期各期发行人产品综合毛利率分别为20.06%、23.87%、24.90%、23.66%，请发行人在招股说明书中补充披露以下内容。（1）同行业可比上市公司毛利率情况，并做对比分析。（2）报告期各期各项产品线的毛利及占比。请发行人补充说明以下内容。（1）对不同客户销售同一类型产品毛利率之间是否存在较大差异及其原因。（2）高毛利率产品的占比及其主要客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率产品的情况。（3）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（4）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。 

　　对海康威视销售金额占营收六成 

　　公司对前五名客户销售情况 

招股书显示，公司光学镜头产品目前主要应用于安防视频监控领域，而目前安防视频监控设备商的集中度相对较高，尤其是市场份额排名前三大的海康威视、大华股份和宇视科技市场份额较高，导致公司客户相对集中。 

2013-2017年1-3月，公司对前五大客户销售收入合计分别为1.29亿元、3.65亿元、4.99亿元、5.74亿元、1.23亿元，占公司当期营业收入的比例分别为 67.44%、83.76%、81.78%、78.27%和 83.33%，其中对海康威视的销售金额分别为 0.68亿元、3.13亿元、4.19亿元、4.55亿元、0.88亿元，占公司当期营业收入的比例分别为35.80%、71.67%、68.68%、62.01%、59.36%。 

公司称，在一定时期内将存在主要客户相对集中的状况。如果海康威视等主要客户的经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 

报告期内，海康威视为公司第一大客户，对其销售占比较高，公司对海康威视存在一定的依赖性。如果海康威视经营状况发生明显恶化或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。 

证监会发审委在首发申请反馈意见中也对联合光电提出问询。招股说明书披露了报告期内发行人对前五名客户的销售情况，报告期各期发行人对第一大客户杭州海康威视科技有限公司（以下简称“海康威视”）的销售金额分别为6,838.31万元、31,272.80万元、41,909.31万元、18,741.95万元。请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式及数据，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，是否存在除直销模式之外的其他销售模式或现金收付情形，如无也请明确说明；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（2）说明将产品分为安防类、消费类和新兴类的分类标准，以此为分类标准的合理性；结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性等。 

　　海康威视副董事长夫妻渐隐富瀚微实控人? 

中国经济网曾发表题为《富瀚微寄生悬疑：海康威视副董事长夫妻渐隐实控人?》的报道。富瀚微于2017年2月20日在深交所创业板上市，主营数字信号处理芯片的研发和销售，股票简称富瀚微，股票代码300613。 

　　富瀚微前五名销售客户具体情况 

招股书显示，海康威视为富瀚微的前五名销售客户。2016年1-6月，富瀚微对海康威视的销售金额为5,570.99万元，占当期营业收入比例37.62%。 

富瀚微前身为富瀚有限，富瀚有限于2004年成立，设立时陈春梅为第一大股东，持股比例为43.00%，龚虹嘉为法定代表人，陈春梅和龚虹嘉为夫妻关系。2014年富瀚有限依法整体变更为股份有限公司，也就是如今的富瀚微，变更后第一大股东为杰智控股，持股33.21%，陈春梅持股19.96%，龚虹嘉兄弟龚传军持股3.74%。　

富瀚微现在的控股股东、实际控制人为杨小奇，直接持有公司10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司21.68%和8.07%的股份，合计控制公司39.95%的股份。　

而在2004年成立时杨小奇持股26.00%，2014年变更股份公司后杨小奇持股11.33%，杰智控股持股33.21%；上海朗瀚持股21.95%。 值得注意的是，2014年整体变更为股份公司后，公司第一大股东为杰智控股，持股33.21%。资料显示，杰智控股、上海朗瀚均成立于2010年，上海腾瀚成立于2014年。2014年10月，富瀚股份增资至3,333.33万元，此次增资后，杰智控股持股29.89%、陈春梅持股17.96%、龚传军持股3.37%。　

更值得注意的是，富瀚有限成立时，其法定代表人龚虹嘉实际上是2010年5月上市的海康威视副董事长。公开资料显示，龚虹嘉2001年11月参与创建海康威视，历任海康威视有限公司董事、副董事长。另外，富瀚微招股书显示，公司股本中无国有股份。公司为外商投资股份有限公司，公司股本中含有外资股份。　

证监会在创业板发审委审核结果公告对富瀚微提出问询：招股说明书披露2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司对关联方海康威视的销售收入分别为1,128.61万元、1,843.15万元、5,842.05万元和5,570.99万元，占当期营业收入的比例分别为9.18%、10.53%、32.17%和37.62%，比重逐年增加。　

请发行人代表：（1）说明关联交易价格是否公允；（2）说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响。请保荐代表人发表核查意见。