剩余财产分配权:公司破产 小股东一定血本无归吗?

（原标题：剩余财产分配权： 公司破产，小股东一定血本无归吗？）

小费阿姨和邻居聊天时偶然听说他的儿子所在的公司最近破产倒闭了，正忙着找新的工作。是公司就有破产的可能，那作为投资上市公司股票的小股民，如果上市公司破产了，又该如何维护自己的权益呢？带着这个疑问，小费阿姨又找到了小钟老师。

小费阿姨：小钟老师，如果我投资的上市公司破产了，我手里的股票是不是就血本无归了？

小钟老师：股东对公司出资的所有权，直接体现公司资产上。之前我们已经讲过了股东的分红权，而对于破产的公司，我们股东还保留一项权利，叫剩余财产分配权。如果上市公司经过破产清算以后还有剩余资产，股东可以通过行使剩余资产分配权，请求参与分配剩余资产。

小费阿姨：那行使这个权利有什么条件吗？

小钟老师说：当然，行使这一权利的前提是公司依法进入破产清算程序，而且公司的净资产在清算时大于公司的债务。而破产清算的公司，往往资不抵债。总体而言，公司债权人的债务清偿权优先于股东的剩余资产分配权。根据我国《公司法》的规定，公司资产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余资产，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；公司资产在未按照前列顺序清偿完毕前，不得分配给股东；未清偿债务前分配公司资产的，责令改正，并对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

小费阿姨：原来是这样。对于那些ST、*ST股票，我们是不是该多注意这方面的问题呀？

小钟老师：实际上，上市公司在破产倒闭之前，连续两年亏损的上市公司会转成ST，即退市风险警示；连续三年亏损转为*ST，即严重退市风险警示；如果第三年度末，还不能转为盈利，将被暂停上市；而第四年度末如果依然亏损，就会进入退市整理期了。

在实践中，对于我国的股民而言，真正出现上市公司破产倒闭最后血本无归的情况并不多见，许多破产的上市公司会进行破产重整。破产重整也是《企业破产法》规定的三种破产程序之一，以帮助公司脱离困境、实现重生为目的，近年来，沪深两市都出现了一些通过破产重整程序实现企业脱困复兴的案例。不过，需要注意的是，公司如果进入破产重整程序，与破产清算不同，股东履行剩余财产分配权就会受到限制了。如果股东对公司的破产程序有异议，可以依据《公司法》和《企业破产法》，向法院寻求救济。

孟博士解读：

我国《公司法》第十章对公司的解散和清算做出了规定。

《公司法》第一百八十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

另外，《公司法》第一百八十四条规定了清算组在清算期间所拥有的职权；第一百八十五条规定了在清算期间清算组通知债权人以及债权人申报债权的时间和所交材料；第一百八十七条规定了公司财产不足以清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产；第一百八十九条规定了清算组成员的责任和义务。

《中华人民共和国企业破产法》对规范企业破产程序也做出了相关规定。

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