扫描157家公司的前世今生后，我们发现了新三板借壳真相

（原标题：扫描157家公司的前世今生后，我们发现了新三板借壳真相）

“借壳上市公司，走上人生巅峰”，是不少公司的梦想。但A股路远，借壳不易，还好有了新三板。

2015年新三板借壳走俏至今，两年半的时间，已有不少成功的“借壳”或“类借壳”案例。

读懂新三板研究员选取了2016年6月30日前披露收购报告书并变更实际控制人的公司，发现157家公司属于借壳或“类借壳”案例。

整体来看，公司借壳后的命运大有改变，157家公司估值平均涨了3倍，平均募资1.25亿元；但从单个公司来看，命运却是冰火两重天。

六成以上公司借了壳却难以注入资产

文章开始之前，读懂新三板研究员先解释两个概念：

1.样本取自2016年6月30日前披露收购报告书并变更实际控制人的公司，是因为在新三板完成收购，并开展系列资本运作需要一定的时间，读懂新三板研究员从一些市场中介人士处得知，他们去年促成“借壳”的公司中，绝大部分尚未有进一步动作；

2.读懂新三板研究员前文提到的“类借壳”。对于新三板的借壳一直有争议，但壳交易一直存在。之所以说“类借壳”，是因为这些公司为了规避借壳审查，通常的做法是先通过现金收购股权实现控制权变更，再慢慢将资产装入壳公司，有壳中介表示“新三板并不存在借壳行为，只有资产重组”。

据读懂新三板研究员统计，截至2016年6月30日，共有157家公司属于借壳或“类借壳”案例。

截至2016年6月30日，新三板共披露185份收购报告书（剔除重复、A股公司并购和终止的部分）。而这185份收购报告书中另有28份收购事由为遗产继承、股权优化调整、二股东上位等，与借壳并不沾边。

通过查阅公告，读懂新三板研究员看到，157家公司中明确有过“适时、择机、积极寻求优质项目注入公众公司”这样表述的公司，共105家。其中，62家公司新的实际控制人在拿到控制权后，已经或正在通过资产收购、对外投资等方式向三板公司“注入”资产，进行下一步的资本运作；而真正完成资产注入的不到30家。

首例成功借壳案是欧美城借壳ST鼎讯。2015年2月吴晓翔通过协议转让方式逐步取得公司控制权，两个月后宣布重大资产重组停止转让，以发行股份方式购买其控制的广东欧美城100%股权，2015年10月底完成借壳。

而南孚电池借壳ST亚锦则是一步到位的，即注入资产与控制权变更同步完成。现在来看欧美城和南孚电池的借壳方式都很简单粗暴。

62家企业中，互联网、影视文娱占据大壁江山，其他资产类型还包括物流、贸易、会展、环保等行业。（文末附详情）

由于股转对满足借壳定义的交易，是以挂牌标准进行审核的，而选择去借壳的公司大多难以满足这种标准，所以像欧美城和南孚，尤其是南孚的玩法，不是谁都能玩得转的。

大部分公司会选择的方式是，规避收购（即控制权变更）与重组（即主营业务变更）行为出现交叉，拿到控制权后，通过对外投资、设立子公司、变更主营业务来“注入”资产。

2015年以来，新三板借壳不断走俏，股转的监管也愈加严格，尤其对类金融、P2P等公司的借壳行为。2015年12月22日大德捷盈发布收购报告书，2016年7月11日宣布终止，原因是其收购人单金显旗下控制的都是类金融公司。

2015年12月15日，国农基业发布收购报告书，歌德盈香股份有限公司拟收购公司并表示将适时注入优质资产，。2016年2月其对后续资产注入计划进一步确认，明确表示不会注入P2P、类金融等资产，这才被放行。

不同途径，不同结局，借壳后命运天差地别

冰火两重天，是对这些公司借壳后生存状态最恰当的概括。

借壳前，西安同大估值2500万，嘉行传媒借壳后估值达50亿，两年间暴涨18111.62%。欧美城、盖娅互娱、英雄互娱等公司也轮番在新三板上演化腐朽为神奇的故事。

而在读懂新三板研究员统计的165家公司中，收购前后均进行过定增的公司共75家，平均估值（估值为定增估值）1.7亿元，截至目前这些公司平均估值7亿元，两年的时间增长300%；在被收购后至今这个区间内，共95家公司完成过144次定增，平均每家公司募得1.25亿元，其中英雄互娱、盖娅互娱募资金额均超10亿元。

没错，借壳前后，公司命运的改变就是这么大。

估值的增长与公司的业绩分不开，下图为这165家公司近四年来营收、净利润的平均值情况。可以看到，在借壳走俏的2015年，成为这些公司经营情况的分水岭。很明显，易主之后这些公司营收、净利大涨。

不过，看起来欣欣向荣、营收大涨的数据只是平均情况，实际上还内有乾坤，公司与公司之间的具体的现状，可以说是千差万别。

读懂新三板研究员单独统计“注入”资产的62家公司业绩发现，它们2016年的营收、净利润要明显高于平均水平，这应该要归功于“注入”资产后拓展的新业务。

比如，易丰股份，现在的将至发展，在借壳之后通过设立子公司，实现扭亏为盈。

2016年1月，易丰股份被李明收购，2月便设立全资子公司天津将至网络技术有限公司，主要从事构建互联网社交媒体营销平台及互联网广告业务，并打造微信开发者平台和公众号流量分发平台。

在被收购前，易丰股份是传统印刷行业的公司，2015年营收不到1900万元，亏损130万元。李明入主以后便转型互联网，通过其子公司干起了互联网社交媒体营销和互联网广告的业务。运营QQ、微信及微信广告平台、微信开发者社区，手握流量资源，还赶上了小程序这阵风，今年上半年营收4720万元，并由亏转盈。

有人笑就有人哭，也有借壳之后注入资产却没玩起来的。普瑞物联就是其中之一。

普瑞物联原来是做城市路灯与景观照明远程智能控制系统的物联网公司，杨圣辉2015年12月入主后就开始了移动互联网业务的布局。

2016年4月，公司650万元收购北京四象联创网络技术有限公司，布局海外移动互联网业务，希望以浏览器、下载器、新闻客户端、输入法等移动产品矩阵，来作为自己的流量入口，进而开展移动互联网广告推广变现但一年亏了4050万元。

今年7月杨圣辉减持了他手中的流通股共计30万，并于8月1日宣布辞职，同日将北京四象100%的股权，以1元转让了出去。看起来杨圣辉是打算出走了。

除此之外，那些尚处在静默期的“空壳”公司也悲催得很。比如被撂下了的华燃油气（832203.OC）和没有找到发展方向的优万科技。

2015年12月24日，华燃油气发布收购报告书，哈尔滨申格体育用品有限公司通过参与定增成为公司控股股东，并表示将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司。不过直至目前暂未有何进展。2016年年报发布后，由于人均工资低于社保标准，被股转质疑是否正常经营，是否存在拖欠职工工资的情况。

2015年7月30日，优万科技挂牌新三板，不到半年就终止了主营业务3D互联网软件的开发、销售。

2016年2月即卖身简道众创投资有限公司。2016年年报公司营收24万元，亏损422万元，公司在年报中直言尚在转型中，未能确定公司未来的发展方向及拟从事的主营业务，目前在职员工只有5人，资产主要是货币资金、可供出售金融资产，所谓金融资产应该是指其子公司优万众创投资公司在2016年3月投资的5家新三板公司。

不过，优万科技确实在探索新的业务，在回复股转年报问询函中，优万科技表示2016年初公司发现手机直播市场前景广阔，本来打算通过手机直播产品开拓新业务，并花82万元委托外部机构进行产品开发，无奈开发完后，却发现自己OUT了，多家在线直播平台已被上市公司收购。

开发的产品不行，风也过去了，所以终止投入市场，所以公司目前仍在探索新业务中，看起来这是一个打算来三板创业却错过了风口的悲催故事。

而那些“卖身”不成的公司的情况更不容乐观，一恒贞、天智科技现在都被戴上了ST帽子。

几易其主，那些曲折辛酸的“卖身”故事

对于经营惨淡或者有其他选择的公司来说，“卖身”，是最好的出路。所以在新三板有不少一心“卖身”的公司，有些公司的“卖身”故事称得上是曲折辛酸。

最曲折的莫过于钟舟电气，公司经历了三次卖身。

2015年10月

钟舟电气主业经营惨淡，公司决定向中信信诚添鑫投资专项资产管理计划定增募资3715万元开拓新业务；

2015年11月3日

公司发布收购报告书，因为定增完成后，该资管计划将持有公司74.15%的股份，成为控股股东；

2016年3月

由于资本市场政策环境的变化，双方终止了这次定增，钟舟电气第一次“卖身”失败。

2016年5月31日

公司又发布了一份收购报告书。翼动娱乐以524万元收购钟舟电气31.17%的股份，加上之前持有的19.05%的股份，翼动娱乐以50.22%的股权成为公司新的控股股东。玉红因为持有翼动娱乐88.9%的股权，成为钟舟电气的实际控制人。这是钟舟电气的第二次“卖身”。

2016年6月28日

翼动娱乐将呼噜互娱注入钟舟电气，开始了向移动互联网即时通讯视频领域的转型。

2016年12月

翼动娱乐又将呼噜互娱移出钟舟电气，原因是相关产品处在开发初期，未产生收益，且后续研发投入较大，收益转化尚需一段时间。

今年8月15日

钟舟电气发布自己的第三份收购报告书。哈尔滨中捷投资1103万元收购钟舟电气75%的股份，完成后将成为公司控股股东。中捷投资收购的目的是打算整合资源，拓宽钟舟电气业务领域，改善公司经营情况，快速把钟舟电气做大做强。被“卖身”三次的钟舟电气未来发展会如何？

三次“卖身”太过荡气回肠，读懂新三板研究员也只发现了钟舟电气一个。但“卖身”两次的公司却不少，数据显示有6家：弘祥隆、道从科技、优能橡塑（现在的优能控股831667.OC）、炫泰科技（现在的星路文化831803.OC）、紫新科技（现在的微传播430193.OC）、金银花（现在的博信中医430696.OC）。

2016年2月29日，廖峰成为金银花新的实际控制人，表示将寻求具有市场发展潜力的优质资产并纳入公司，并于9月将公司更名为稚真科技。4个月之后，稚真科技发布收购报告书，公司被屈庆波、沈晓洲和吴春晖收购了，今年4月6日公司再次更名为博信中医。

与金银花比，道从科技则幸运多了。2014年11月筹划的第一次“卖身”失败后，2015年6月17日公司易主王彦直，同年9月公司更名为盖娅互娱。今年6月30日公司6.15亿元的股票发行完成认购，上市公司东方明珠出资5.61亿元。目前公司市值超50亿。

有人辞官归故里，有人星夜赶考场。借壳的故事，在新三板从未间断过。读懂新三板研究员曾写过诸如张小雷、吴晓翔和玉红等的借壳故事，了解他们，你会更读懂新三板。

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注入资产情况：