德奥通航牵手珍爱网存疑团 监管层追问3大要害问题

（原标题：德奥通航牵手珍爱网存疑团 监管层追问三大要害问题）

德奥通航与珍爱网的“婚讯”传出后，引起市场高度关注。近日，深交所发出问询函，连续抛出14项问题，直指此次并购重组三大要害。

规避借壳疑云

据德奥通航8月5日披露的重组预案，公司拟通过前海伊立浦专门募集设立基金的方式，联合第三方共同出资20亿元进行收购，交易完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

针对预案，问询函提出，此次交易双方是否存在获取德奥通航股份或其他可能导致公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形；同时说明公司、实际控制人与交易对方是否存在现实或潜在的一致行动或其他长期利益安排等。

深交所亦就德奥通航的实际控制人提出质疑。2016年12月，德奥通航股权结构发生变化后，宋亮成为新实际控制人。资料显示，宋亮此前曾在投行、私募任职，2014年在诺亚财富行业研究中心任职，负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析。问询函提到，宋亮此后是否实际参与上市公司生产经营，是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力。此外，公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。

此次交易后，新增业务将带来公司主营结构变化，亦被深交所关注。问询函要求补充披露交易完成后公司现有及新增业务是否会产生上市公司体内资源不当竞争等内容。

在此基础上，深交所要求公司分析说明，此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。就上述问题，公司需请独立财务顾问核查并发表明确意见。

资金来源疑云

据预案，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，拟作价为13.97亿元收购珍爱网51%股权。同时，德奥通航使用自有资金或自筹资金4亿元，并作为德奥珍爱的劣后方。

问询函要求公司披露，对德奥珍爱实施控制的依据及合理性，以及公司对德奥珍爱的会计处理方式。同时，截至目前德奥珍爱除公司出资外的资金募集情况，包括但不限于已确定资金的来源、金额、利率及占比，尚未确定来源的资金金额、占比及公司拟采取的筹措措施等，以及德奥珍爱中其他参与主体承担的义务及权利归属，也需进行补充披露。

在德奥通航的出资来源上，问询函要求，直至披露到来源于经营活动所获资金或银行贷款等，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

深交所进一步要求，在现行基准利率下，德奥通航现行方案的综合资金成本情况及对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响，以及公司是否存在为前海伊立浦提供财务资助或提供担保等情形，也需补充披露。

就珍爱网的VIE架构拆除情况，深交所要求公司补充披露外汇等方面的风险。如VIE架构拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险，以及外汇出境对本次交易是否构成重大障碍的风险。与此同时，VIE架构拆除过程、VIE协议执行情况及拆除前后的控制关系结构图，亦需披露。

估值业绩疑云

据预案，珍爱网归属于母公司所有者权益-1.40亿元，交易方案的预估值为27.50亿元，评估增值28.90亿元。问询函要求公司结合行业发展情况、核心竞争力等补充说明本次预估增值较高的原因及合理性。

深交所还注意到，2016年12月，李涛将珍爱网100%股权转让给安远科技（58.9488%）、政安实业（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）、安伦科技（4.3161%）、展安实业（3.1914%），转让总价款2200万元。

问询函要求公司补充披露该股权转让作价与此次预估值差异较大的原因及合理性。

据业绩承诺，珍爱网2017年至2019年的净利润分别不低于1.85亿元、2.30亿元和3.10亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。而珍爱网2015年、2016年和2017年1月至5月净利润分别为-1.42亿元、-1.25亿元和0.62亿元，扣非净利润分别为-0.21亿元、1.28亿元和0.57亿元。

就此，深交所要求公司补充披露，结合珍爱网过往经营和业绩情况等详细说明上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性，以及以举例方式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的股权数额等情况，并请独立财务顾问、资产评估师、会计师核查并发表明确意见等。同时，补充披露珍爱网2015年和2016年非经常性损益的具体内容，以及其前五大客户的销售金额和占营业收入的比例等情况。