网易首页 > 财经频道 > 正文

德奥通航牵手珍爱网存疑团 监管层追问3大要害问题

2017-08-19 01:18:42 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
0
分享到:
T + -

(原标题:德奥通航牵手珍爱网存疑团 监管层追问三大要害问题)

德奥通航与珍爱网的“婚讯”传出后,引起市场高度关注。近日,深交所发出问询函,连续抛出14项问题,直指此次并购重组三大要害。

规避借壳疑云

据德奥通航8月5日披露的重组预案,公司拟通过前海伊立浦专门募集设立基金的方式,联合第三方共同出资20亿元进行收购,交易完成后,德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

针对预案,问询函提出,此次交易双方是否存在获取德奥通航股份或其他可能导致公司实际控制权或股权结构发生重大变化的情形;同时说明公司、实际控制人与交易对方是否存在现实或潜在的一致行动或其他长期利益安排等。

深交所亦就德奥通航的实际控制人提出质疑。2016年12月,德奥通航股权结构发生变化后,宋亮成为新实际控制人。资料显示,宋亮此前曾在投行、私募任职,2014年在诺亚财富行业研究中心任职,负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析。问询函提到,宋亮此后是否实际参与上市公司生产经营,是否存在实际具备管理、控制上市公司的能力。此外,公司控股股东、实际控制人是否会在未来一定期间内保持对公司控制权的稳定。

此次交易后,新增业务将带来公司主营结构变化,亦被深交所关注。问询函要求补充披露交易完成后公司现有及新增业务是否会产生上市公司体内资源不当竞争等内容。

在此基础上,深交所要求公司分析说明,此次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。就上述问题,公司需请独立财务顾问核查并发表明确意见。

资金来源疑云

据预案,前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,拟作价为13.97亿元收购珍爱网51%股权。同时,德奥通航使用自有资金或自筹资金4亿元,并作为德奥珍爱的劣后方。

问询函要求公司披露,对德奥珍爱实施控制的依据及合理性,以及公司对德奥珍爱的会计处理方式。同时,截至目前德奥珍爱除公司出资外的资金募集情况,包括但不限于已确定资金的来源、金额、利率及占比,尚未确定来源的资金金额、占比及公司拟采取的筹措措施等,以及德奥珍爱中其他参与主体承担的义务及权利归属,也需进行补充披露。

在德奥通航的出资来源上,问询函要求,直至披露到来源于经营活动所获资金或银行贷款等,并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,以及后续还款计划(如尚无计划的,应制定明确的还款计划)。

深交所进一步要求,在现行基准利率下,德奥通航现行方案的综合资金成本情况及对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响,以及公司是否存在为前海伊立浦提供财务资助或提供担保等情形,也需补充披露。

就珍爱网的VIE架构拆除情况,深交所要求公司补充披露外汇等方面的风险。如VIE架构拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定,是否存在行政处罚风险,以及外汇出境对本次交易是否构成重大障碍的风险。与此同时,VIE架构拆除过程、VIE协议执行情况及拆除前后的控制关系结构图,亦需披露。

估值业绩疑云

据预案,珍爱网归属于母公司所有者权益-1.40亿元,交易方案的预估值为27.50亿元,评估增值28.90亿元。问询函要求公司结合行业发展情况、核心竞争力等补充说明本次预估增值较高的原因及合理性。

深交所还注意到,2016年12月,李涛将珍爱网100%股权转让给安远科技(58.9488%)、政安实业(25.1452%)、旭安科技(8.3985%)、安伦科技(4.3161%)、展安实业(3.1914%),转让总价款2200万元。

问询函要求公司补充披露该股权转让作价与此次预估值差异较大的原因及合理性。

据业绩承诺,珍爱网2017年至2019年的净利润分别不低于1.85亿元、2.30亿元和3.10亿元,或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。而珍爱网2015年、2016年和2017年1月至5月净利润分别为-1.42亿元、-1.25亿元和0.62亿元,扣非净利润分别为-0.21亿元、1.28亿元和0.57亿元。

就此,深交所要求公司补充披露,结合珍爱网过往经营和业绩情况等详细说明上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性,以及以举例方式说明未实现业绩承诺时承诺方应补偿的股权数额等情况,并请独立财务顾问、资产评估师、会计师核查并发表明确意见等。同时,补充披露珍爱网2015年和2016年非经常性损益的具体内容,以及其前五大客户的销售金额和占营业收入的比例等情况。

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 作者:朱文彬 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
分享到:
跟贴0
参与0
发贴
为您推荐
  • 推荐
  • 热点
  • 娱乐
  • 体育
  • 财经
  • 科技
  • 军事
  • 汽车

安徽警察被指目视女孩溺亡 派出所:警察不是超人

新闻 警察 跳河
|
九派新闻
3小时前
50364 跟贴50364

郴州北湖区原团委书记楚挺征案一审宣判:犯强奸罪,被判三年

新闻 楚挺征 强奸罪
|
红星新闻
15小时前
43434 跟贴43434

孟晚舟"认罪"就能回国?媒体:"美国陷阱"再次上演

新闻 孟晚舟 美国陷阱
|
北京日报客户端
9小时前
27649 跟贴27649

台湾送“温暖”去了:买200瓶澳大利亚红酒

新闻 澳大利亚 台湾
|
观察者网
18小时前
5678 跟贴5678

男子被错关8年,江西高院:五千精神抚慰金偏低,酌定26万

新闻 高院 精神损害抚慰金
|
澎湃新闻
5小时前
2505 跟贴2505

外交部副部长谈“战狼外交”“四面树敌”

新闻 外交部 外交
|
长安街知事
2小时前
5125 跟贴5125

“三级片影后”的混乱情事

新闻 李丽珍 三级片
| 前娱后浪
10小时前
24374 跟贴24374

中国是否准备重新开放美驻成都领馆、邀请美记者返华?崔天凯回应

新闻 崔天凯 拜登
|
观察者网
12小时前
2669 跟贴2669

女孩疑在警察注视下溺亡 父亲:孩子性格内向 当天曾说身体不舒服

新闻 跳河 数学
|
梨视频
5小时前
15012 跟贴15012

65岁聋哑老人在家中杀死侄媳妇 案发后10天发现老人尸体

新闻 尸体 在家中
|
北京青年报
11小时前
555 跟贴555

NASA聘请一私企在月球"挖土",报酬1美元

新闻 nasa 月球
|
观察者网
9小时前
1 跟贴1

篮球运动员出身的副厅被拿下!老上司两天前被捕

新闻 篮球 公安厅
|
政知道
18小时前
468 跟贴468

澳国防部回应"假肢当酒杯",网友:应该再出个漫画,澳大利亚活该

新闻 澳大利亚 国防部
| 海外网
17小时前
1646 跟贴1646

脱贫攻坚任务完成后怎么干?这次会议提出7点要求

新闻 脱贫 贫困人口
|
求是网
3小时前
0 跟贴0

男星和赵薇激情戏尴尬至极 导演焦急万分亲自上阵

新闻 赵薇 陈坤
| 前娱后浪
9小时前
3626 跟贴3626

新娘怀孕6个月被老公赶出家门,没“宝马”,不结婚?

新闻 不结婚 彩礼
|
半岛晨报
1天前
5118 跟贴5118

一刻语音版:为8元钱被骗120万,有钱人的内心我不懂

新闻 诈骗 土豪
| 轻松一刻
1天前
251 跟贴251

美国国防部:特朗普命令五角大楼从索马里撤回几乎所有美军

新闻 唐纳德·特朗普 国防部
|
央视新闻客户端
15小时前
3716 跟贴3716

美国航空和美联航取消上海直飞航线!

新闻 美国航空 直飞
|
民航资源网
8小时前
0 跟贴0

胡锡进回击辱华美议员:中国形成文明时 你们的祖先还是猴

新闻 美国议员 胡锡进
|
观察者网
1天前
22612 跟贴22612

南大学生回应申请贫困补助炫富#:申请那年家有变故

新闻 炫富 大学生
|
梨视频
1天前
77003 跟贴77003

八年过去了,习近平这些话依然要牢记

新闻 习近平 过去了
|
新华社
3小时前
0 跟贴0

时政微视频丨赠人玫瑰 手有余香

新闻 志愿服务 玫瑰
|
央视新闻
3小时前
0 跟贴0

美政府未延长TikTok出售最后期限,与美国谈判仍在继续

新闻 最后期限 tiktok
|
南方+
3小时前
103 跟贴103

云南勐海:部分区域明日将有火箭残骸坠落,注意人身安全

新闻 火箭 卫星发射
|
界面新闻
8小时前
11 跟贴11

美国记者:刺杀伊科学家目的何在?里面的水很深

新闻 赖特 拜登
|
观察者网
2天前
203 跟贴203

外媒:特朗普阵营为“翻盘”告到最高法院

新闻 唐纳德·特朗普 最高法院
| 参考消息网
7小时前
2 跟贴2

女孩疑在警察注视下溺亡 施救者:水深两三米 十多秒就不见人

新闻 溺亡 施救者
|
一手Video
7小时前
2774 跟贴2774

【实践新论】积极探索城市治理的“时代良方”

新闻 城市治理 习近平
|
光明网
7小时前
0 跟贴0

女子被造谣出轨快递员后患抑郁症,造谣者至今未赔偿:闹着玩而已

新闻 赔偿 出轨
|
环球网
14小时前
9629 跟贴9629

安徽一女孩疑在警察注视下溺亡 警方通报:涉事者停职

新闻 警察 溺亡
|
安庆望江公安在线
1天前
132698 跟贴132698

中国购买100台俄罗斯直升机发动机

新闻 直升机 米-171
|
观察者网
1天前
440 跟贴440

斯诺登请求特朗普赦免阿桑奇:只有您能挽救他的生命

新闻 斯诺登 阿桑奇
|
界面新闻
13小时前
182 跟贴182

美媒:拜登希望美国领导世界,首先要做的是停止带来伤害

新闻 拜登 美国
| 参考消息网
7小时前
462 跟贴462

韩国“素媛案”犯人赵斗顺下周出狱 部分网友称将找上门

新闻 赵斗顺 犯人
|
央视网
8小时前
0 跟贴0

澳退役士兵讲述驻阿经历:我们在阿富汗杀人 侵略 极不光彩

新闻 阿富汗 士兵
|
央视新闻客户端
16小时前
7836 跟贴7836

美媒:美国防部阻止拜登团队与情报机构官员会面

新闻 拜登 国防部
| 海外网
8小时前
1 跟贴1

成为顶流6年后,李易峰还想做小鲜肉

新闻 李易峰 小鲜肉
| 网易谈心社
1天前
45 跟贴45

美国大选:拜登领先特朗普700多万张普选票,优势扩大

新闻 拜登 唐纳德·特朗普
|
澎湃新闻
1天前
661 跟贴661

“邓小平不准刘伯承生前平反“是谣言!事实是在刘邓之间是难以放

新闻 邓小平 刘伯承
|
文汇报
10小时前
128 跟贴128

我牢都坐了, 凭啥还叫我还钱?!

历史大箩筐
2020-12-05 11:41:51

中国名淘汰世界第一冲冠?鲁宁VS特鲁姆普,首轮6-4胜世锦赛冠军

全能体育柳号
2020-12-05 17:33:22

若真爱,必然会付出这些主动,别轻视

小司谈热点
2020-12-05 14:34:12

爷爷叫秋日,爸爸叫秋天,孩子名宝妈随口一取,民警夸:有文化

枕边聊育儿
2020-12-05 04:57:41

奇特操作!暖心房东免去林更新60万店租费,却将对方微信直接拉黑

mx八卦城
2020-12-04 11:06:56

西铁城制造了世界上最精确的光动能手表

娱乐江湖百晓生
2020-12-05 18:16:39

新《父母爱情》上线就被吐槽,董洁的皱纹抢戏,最可惜的还是德华

鲁妈影视娱乐汇
2020-12-04 08:29:47

李玟时尚盛典现场互动无人响应,现场尴尬,李宇春杨幂不知所措

鶴城飞
2020-12-04 12:25:39

毛泽东书法“人民日报”好在哪?

大众书法
2020-12-05 08:13:34

男性长期服用伟哥,这4个影响或许不请自来,可有些人还当成宝

生活大火锅
2020-12-05 05:44:26

闲鱼的上门服务突然火了,比看小电影还刺激

两性心理探知
2020-12-04 13:20:05

娱乐圈多夸张?小助理吐槽:十八线明星用不起Dior

注缘娱乐
2020-12-04 08:42:37

泰国王后手段高,本与贵妃一起敬香,发布官方照时将对方狠心裁掉

娱匠人
2020-12-04 16:42:23

“半懂车的买宝马,不懂车的买奥迪”,真正懂车的人只会选择这车

财富管理专员
2020-12-05 10:10:32

2021年运势满堂彩,3生肖正财横财发不停,风光无限!

小司谈热点
2020-12-05 20:33:21

扎心!中国5.6亿人月收入1000以下!看你的月收入,在哪级

民生热点
2020-12-04 11:12:10

曹德旺:别墅占地5亩,酒窖摆满了茅台,为何子女们却不愿来住?

观史客栈Z
2020-12-04 17:35:27

皇马+热刺重磅交易:两员名将互换东家,穆帅清理“漏勺”

开球咯
2020-12-05 07:49:35

世卫组织传来好消息,蔓延全球的新冠疫情终于要迎来历史性转折

崛起中国
2020-12-03 16:13:14

新一轮大印钞,即将到来!

博闻财经
2020-12-04 16:33:59
2020-12-06 00:12:59
+ 加载更多新闻
×

【TED】普通人的超凡力量

热点新闻

态度原创

网易号

查看全部
阅读下一篇

返回网易首页 返回财经首页