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农发种业并购屡次踩雷 1.2亿业绩补偿款追讨上公堂

2017-08-16 05:41:49 来源: 21世纪经济报道 举报
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(原标题:农发种业并购屡次“踩雷” 1.2亿业绩补偿款追讨上公堂)

并购投资颇为频繁的农发种业(600313.SH),正陷入依靠司法追讨业绩补偿款的尴尬境地。

据8月15日公告,北京市第二中级法院已经受理农发种业起诉郭文江、赵俊锋、宋全启一案,涉案金额为12158.77万元及相应利息。

公告显示,农发种业上述起诉追讨的款项,系其2015年10月向郭文江等人发行股份购买中农发河南农化有限公司(下称河南农化)的业绩补偿款。

“3名被告的相关财产都已经采取了保全措施,进行了查封冻结。”农发种业有关人士8月15日告诉21世纪经济报道记者。

历史公告还显示,农发种业此前已有多宗并购标的的业绩没有达到承诺数。

3年业绩皆未完成

对于此次起诉,农发种业称,郭文江不仅未在约定的期间内支付2016年业绩补偿款,且经公司多次催告无果。

其实,河南农化在被农发种业收购的2015年,其就未能实现业绩承诺。

根据公告,交易对方承诺的河南农化2015年至2017年扣非后净利润分别为不低于6333.68万元、7366.37万元和7472.78万元,业绩补偿由郭文江以现金方式向农发种业支付。

但2015年,河南农化仅实现扣非后净利润3297.08万元,郭文江按协议约定进行了5439.73万元的业绩补偿;而2016年,河南农化实现的扣非后净利润579.02万元,郭文江应按协议约定以现金方式补偿给农发种业12158.77万元。

此外,农发种业还在8月15日的公告中表示,依据河南农化2017年上半年的财务状况,预计其无法实现今年的承诺业绩。根据收购时的公告,郭文江承诺的河南农化2018年扣非后净利润为7990.87万元。

而基于河南农化的业绩表现,农发种业曾于2016年7月14日和10月20日与郭文江、赵俊锋、宋全启签订协议,追加了郭文江和赵俊锋所持农发种业760.7万股与46.01万股、宋全启所持农发种业1519.46万股及林州重机(002535.SZ),作为郭文江承诺的河南农化2016年和2017年盈利补偿及其他责任提供担保。

事实上,郭文江等人尚存在其他还款违约现象。公告表明,2016年3月1日,农发种业与郭文江约定,由后者承担第三方所欠农发种业的共计2279.1万元债务,并于同年10月20日确认由郭文江、宋全启在当年12月25日前足额偿还,且宋全启还以所持林州重机271.78万股提供担保,但至今一直未予支付,农发种业也已向河南省新乡市中级法院起诉。

公开资料显示,此次被农发种业告上法庭的郭文江、赵俊锋、宋全启,皆是在农发种业收购河南农化并配套融资后成为河南农化股东,其中郭文江、赵俊锋分别是河南农化被收购前的董事长、总经理。

而农发种业收购河南农化67%股权的作价为37928.7万元,评估增值率为90.84%,共向郭文江等以7.71元/股发行4919.4163万股,同时发行1639.8054万股募集配套资金12642.9万元。由此,当时持有河南农化53.63%股权的郭文江,成为持有1904.28万股占农发种业4.4%的第三大股东,并经2016年6月实施10转15股,持股数上升至4760.7万股。

农发种业收购河南农化后,后者还在2016年3月增资1亿元,其中农发种业按持股比例增资6700万元。可是,河南农化除了业绩难以如愿,至今尚存在土地等产权瑕疵悬而未决。而在当时,郭文江承诺于2015年12月31日前补办合计11处的建筑及其用地的合法手续。

“现在起诉郭文江等人走法律程序,是希望通过进一步沟通追讨业绩补偿款和欠款,至于河南农化如何处置,要看下一步是什么情况。”前述农发种业有关人士向21世纪经济报道记者表示。

并购后遗症频发

不仅收购河南农化后遗症频发,农发种业此前的并购标的亦多次“踩雷”。

根据今年5月24日公告,农发种业拟将控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司(下称广西格霖)51%股权,以不低于6247.5万元的对应股权评估值公开挂牌转让。但北京产权交易所公开信息显示,广西格霖51%股权于8月14日挂牌,挂牌底价为5622.75万元。

历史公告表明,2011年11月,农发种业通过变更募集资金,出资7905万元收购广西格霖51%股权。彼时,交易对方承诺广西格霖2011年至2014年的净利润分别为1550万元、1730万元、1954.08万元和2631.33万元,2015年至2020年均为3468.97万元。

但广西格霖2014年至2016年皆未达到盈利预测数,分别需向农发种业补偿362.51万元、1296.99万元和1736.57万元,并且近几年业绩逐年下滑的广西格霖,今年一季度出现了145.95万元的亏损。农发种业今年一季报显示,交易对方的业绩补偿款尚未到位。

另外,目前广西格霖尚欠农发种业借款3000万元。

“广西格霖的股权转让目前还没进展,但我们已经决定将其转让,其欠款将由受让方偿还,具体还款方式到时再协商。”前述农发种业有关人士对21世纪经济报道记者说。

除了转让尚在业绩补偿期的并购子公司进行止损,农发种业还存在多家收购或投资的子公司业绩无法达标情况。

定期报告表明,农发种业2013年12月收购的锦绣华农,承诺2014年和2015年的业绩分别为1018.99万元与1254.99万元,但实际仅完成437.76万元和809.85万元。农发种业2016年年报显示,业绩承诺期过后的锦绣华农当期净利润仅为220.43万元。

2014年12月,农发种业控股子公司广西格霖收购的内蒙古拓普瑞90%股权,亦于2015年发生业绩补偿167.51万元。

而农发种业于2012年12月完成收购湖北种子,2014年承诺业绩为3967.5万元,但仅完成816.15万元,交易对方需补偿给农发种业1640.12万元。

按照2016年年报,农发种业除了已经需要通过司法追讨业绩补偿款的河南农化和拟转让的广西格霖,目前处在业绩补偿期的子公司还有2家。

其中,农发种业在2015年7月通过控股子公司周口服务公司以增资方式持有的河南枣花粮油有限公司51%股权,2017年至2019年的营业额和净利润承诺,均分别为50000万元与500万元,2020年1月至7月为29167万元与291.67万元。

而2015年10月以增资方式持有的武汉湖广农科26.316%股权,承诺的2017年度扣非后净利润为1152万元。

“除了广西格霖,公司暂时没有处置资产的计划。”上述农发种业有关人士表示。

netease 本文来源:21世纪经济报道 作者:张望 责任编辑:钟齐鸣_NF5619
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