标的资产疑云重重 模塑科技关联并购遭问询

（原标题：标的资产疑云重重 模塑科技关联并购遭问询）

拟购企业的财务数据是否真实？与大股东模塑集团是否存在同业竞争？承诺方履行业绩补偿是否有保障？模塑科技拟作价12.5亿元从模塑集团及其关联方手中收购道达饰件100%股权一案，近日收到了监管部门的一系列问询。

结合深交所的问询函回看重组预案不难发现，看似翔实的方案，却在关键细节、财务数据等方面遗漏颇多，丰厚的过往业绩和预期盈利，实则缺乏海外业务占比、非经常性损益、应收账款等方面关键数据的呼应，而这些疑点最终都将指向估值的可靠性。

模塑科技于8月4日发布重组预案，拟以12.5亿元价格收购模塑集团和精力机械持有的道达饰件100%股权。其中，股份支付占比为60%，即按6.82元/股的价格，合计发行1.0997亿股，其余部分以现金方式支付。

道达饰件截至6月30日的账面净值约为2.54亿元，此次交易的评估价格预估增值率约为392.65%。在盈利预期方面，交易对方承诺，道达饰件2017年至2019年的扣非后净利润，分别不低于7500万元、1亿元和1.1亿元。

对于这一交易，深交所8月9日向公司发出问询函，详细列举了道达饰件相关财务数据、资产抵押、关联担保、环保等方面的一系列问题，要求公司给予解释。

首先，在财务数据方面，深交所要求披露道达饰件最近两年又一期的财务指标和非经常性损益情况，应收账款金额及占其资产总额的比重、来源单位及回收情况，以及分国别披露营业收入情况和主要合同签订情况。

翻阅模塑科技披露的公告，道达饰件历年非经常性损益几乎没有披露，更无从查看其在财务数据中的占比。在问询函中，深交所还要求道达饰件说明是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。

至于海外业务占比，更是监管关注的重点。在重组预案中，模塑科技仅提及道达饰件“承担出口法国、德国、瑞典、西班牙、葡萄牙、比利时、阿根廷、俄罗斯、巴西等大批业务”，这部分业务占比多少，具体合同情况如何，均未涉及。

公告显示，2015年、2016年及2017年1至6月，道达饰件业绩均保持增长态势，分别实现营业收入7.4亿元、9.24亿元和4.5亿元，实现净利润分别为4710.39万元、6719.83万元和3897.8万元。但对颇为重要的应收账款项目，公司却未披露，而这也被深交所要求给出详细说明。

其次，道达饰件所处汽车电镀件行业所可能存在的环保问题也被深交所关注。在公告中，道达饰件提及“若国内实施更为严格的环保政策，将直接增加电镀件企业的生产经营成本，一定程度上降低企业的盈利水平”。对此，深交所要求补充相关环保政策及执行情况，以及标的企业是否存在因环保原因受处罚的情况。

再次，对于预案中一再提及的“道达饰件已成为上汽通用、上汽大众……一级供应商”的表述，深交所也要求补充披露标的企业是否为主要供应商，并说明合作背景，量化分析道达饰件的行业竞争地位和是否存在对主要客户的重大依赖。

经过上述细密的问询后，监管的关注点最终还是落在了估值上。问询函直指预测毛利率的合理性、对税收优惠政策的敏感性，以及预测2017年营业收入增长率为9.4%，而2018年增长率可达到24%的可实现性等。