开发“限售股份交易系统” 遏制违规减持

（原标题：开发“限售股份交易系统” 遏制违规减持）

朱邦凌

据报，沪深两市7月共有174家上市公司大股东减持，减持市值约151.85亿元，同比增长79.45%。另据统计，自5月减持新规发布以来，共有18家上市公司公告大股东、董监高存在违规减持现象，各种花样减持层出不穷。多数公司高管违规减持，原因均是工作繁忙，账户交由他人代为操作。还有部分重要股东在减持前未预先披露减持提示性公告，竟是忘了IPO招股书中“减持前三个交易日需预先披露”的承诺。当然，也有部分原始股东违规减持，是因为不熟悉减持新规所致。

面对这些违规减持案，现有的监管措施主要包括上缴收益、书面警示、批评教育、要求承诺六个月或者十二个月内不再减持，以纪律处分与罚款为主。某公司董事长违规减持5.8亿，遭证监会罚款600万，这是目前为止对违规减持开出的最大罚单。以此观之，违规成本确实太低。

证券法明确规定：“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。”对“责令改正”没有明确解释，可理解为强制违规减持者回购股份。“处以买卖证券等值以下的罚款”，在违规减持屡禁不止的情况下，理应按上限执行，而不是违规减持获利几亿而仅仅罚个零头。

笔者以为，在信息化大数据时代，完全可以通过技术手段解决违规减持难题。一个可行的办法是，交易所和中证登联合券商开发专门的“限售股份交易结算系统”软件程序，将全部的原始股东限售股份统一登记，分门别类纳入限售股交易系统，利用大数据集中管理。换言之，在限售股份交易系统中设置技术控制措施，实现了前端控制。同时，“限售股份交易结算系统”还应与大宗交易结算系统无缝对接，连接集中竞价交易系统。这么一来，限售股东以不了解减持新规、不熟悉、误操作、别人代为操作等辩解理由就不能成立了，恶意违规减持也再无漏洞可钻。系统将自动限制因涉嫌证券期货违法犯罪、因欺诈发行或者因重大信息披露违法等受到证监会行政处罚的大股东、董监高。这类受到限制的人员的交易权利将被自动屏蔽，无法交易限售股份。至于在交易所规定时间内的减持比例，限售股份交易系统可设定自动的程序化交易，超出比例后自动报警，立即限制交易。

举例来说，依据减持新规：“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”交易系统中设置九十个自然日、百分之一这些前置条件，当条件满足时可集中竞价交易。当减持股份数量达到百分之一时，系统将亮红灯。同时，系统还将自动搜索预披露公告，凡未在规定交易日前预先披露的减持均无法交易。

对通过大宗交易、协议转让的接盘方，也一并列入“限售股份交易结算系统”。依据减持新规：“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。”可在交易系统中设定限售股接盘者六个月之后方可交易。在此之前，所有股份均被自动冻结。

大宗交易的受让方，最终还是要在二级市场通过集中竞价交易方式减持。目前存在两大问题：一是拉抬股价甚至进行市场操纵等违法行为，通过大宗交易平台接盘大量筹码后，为获取二级市场“零售价”与大宗交易“批发价”的价差，想方设法以跨交易方式操纵，证监会查获的任良成操纵股价案即是典型。二是大宗交易接盘方在短期内集中出货冲击市场。为此，“限售股份交易结算系统”可将大宗交易接盘方纳入重点监控，实时监控限售股的交易有无异常情形。对尾盘拉抬股价、开盘竞价阶段虚假申报等有股价操纵嫌疑的行为及时上报查处。同时，对大宗交易六个月以后的减持，鼓励接盘方有序减持、程序化减持。

当然，“限售股份交易结算系统”自动程序并非万能药，只是针对违规减持的前端控制，能封堵绝大部分的违规减持。对一些无法纳入的选项和减持，还需有实时的后端监控。

（作者系资深市场观察分析人士）