持股隐身术：影子公司、资管、质押等多模式潜行

（原标题：持股“隐身术”调查：影子公司、资管、质押等多模式潜行）

“看穿”谁是实控人

近日，在经过交易所多次问询后，中毅达公告证实实控人变更，而原实控人何晓阳也公开致歉表达未按要求披露信息。然而，对于谁将接替其成为公司实际控制人，仍无法确定。8月7日，中毅达一位高管对21世纪经济报道记者表示，目前大申集团仍是公司控股股东，但管理层已经向新的大申集团股东发出函件问询，而也许根据回复函才能最终确定“谁是实控人”的答案。中毅达或许并非孤例，21世纪经济报道记者调查获悉，上市公司实控人、股东通常会采用影子公司、资管产品、股份质押、隐藏一致行动关系等方式对持股信息进行“隐身”。监管也在加强，尽早发现其中风险，在最新的“媒体问答”中，上交所就表示，上市公司实控权的归属，是信披问题中的重中之重，“隐匿式易主”行为的出现，不但可能严重误导投资者，也会增加公司治理的不稳定性，更可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。

导读

“一些合伙基金、资管计划也逐渐成为实际控制人持有股份的方法，而这种间接持有往往会给真实持股情况带来模糊性。”北京一家基金子公司负责人表示。“有时候资管产品的出现，也不仅仅是隐藏身份，还有通过产品杠杆来减少短期资金消耗的目的，比如利用资管产品进行增持、减持等。”

上市公司实际控制人（下称“实控人”）、大股东持股的信披义务及背后的“隐身”现象，正在引发市场更多关注。

近日，在经过交易所多次问询后，中毅达公告证实实控人变更，而原实控人何晓阳也公开致歉表达未按要求披露信息。

事实上，股份质押导致实控人变更只是“隐身”行为的冰山一角。由于近年来围绕上市公司资本运作、资本工具的增多，正在让部分隐身行为变得更加隐蔽。

21世纪经济报道记者调查获悉，上市公司实控人、股东通常会采用影子公司、资管产品、股份质押、隐藏一致行动关系等方式对持股信息进行“隐身”。

业内人士指出，除原股东为悄悄退出隐身实控人信息外，实现远期交易、隐藏关联交易、提供担保、开展资产购买等资本运作也成为部分上市公司实控人“隐身”的目的，而该类现象则较多地出现在一些资本集团对上市公司的控制和收购行为中。

不过，在近年来监管层不断地强化穿透式监管、规范上市公司收购及信息披露后，上述各类“隐身术”的施展空间也在不断收窄。

多模式潜行

在诸多上市公司持股的隐身方式中，最早被应用的一类工具是“影子公司”。

“一些上市公司收购和控制中，影子公司是最早被用到的，这个方式的核心是将关联关系作非关联处理，也就是通过一些有关联关系，但工商、股权结构甚至公安系统中不存在身份关系的公司、自然人来持股，达到间接控制的目的。”上海一位资深投行人士表示。

事实上，早年一些资本集团正是通过这种方法控股上市公司、金融机构，既实现了上市公司实控人的规避，又尽可能地让融资“内部化”。

“有的金融机构存在规避同业竞争的 参一控一 要求，而上市公司则存在关联交易披露的监管要求。”上述投行人士称，“通过影子公司的介入，一些背后的隐形控制人则可以对监管规则实现规避。”

不过，该方法也存在一定的确权风险。“说到底，控制人要对作为名义股东的影子公司或影子自然人可控。”中银律师事务所一位律师表示，“但这个风险并不是每个资本市场参与者都愿意冒的。”

而据21世纪经济报道记者了解，随着近年来资管产品的丰富，资管产品、合伙基金等载体也逐渐成为了上市公司实控人“隐身”的方式之一。

“一些合伙基金、资管计划也逐渐成为实际控制人持有股份的方法，而这种间接持有往往会给真实持股情况带来模糊性。”北京一家基金子公司负责人表示。“有时候资管产品的出现，也不仅仅是隐藏身份，还有通过产品杠杆来减少短期资金消耗的目的，比如利用资管产品进行增持、减持等。”

“有的实际控制人为了防止 野蛮人 闯入造成控制权流失，悄悄地用资管产品或合伙基金增持，这类动作其实也时有发生。”北京一家上市公司董秘说，“不过在信披上还有进一步规范的空间。”

除此之外，通过股权质押来实现实控人、大股东权益的“提前转让”，也曾在一些大型公司的控股权博弈中有所体现。

监管强化进行时

在业内人士看来，实控人由于在上市公司中具有持股优势，而其对自身动作的隐身，容易造成信息披露的不充分，进而影响市场公平或对中小股东利益造成侵害。

“比如和实控人的关联方发生交易这种行为，在实控人隐藏身份的情况下，关联交易也无法被认定。”一位接近交易所的投行人士表示，“再比如一些实控人动用资管产品加杠杆进行增持，或用其他具有风险的方式组织资金持股，往往也会给股价带来不稳定预期，这些都应该通过完善规范对上市公司的信披要求来解决。”

事实上，在监管层不断强化资本市场监管的趋势下，各类实控人隐身术的操作空间也在不断面临收窄。

“交易所目前会对这种实控人转换、隐藏的情况予以关注，在发现问题时会通过监管问询函来对上市公司股东进行行为监管。”上述接近交易所人士表示。

此外，监管层在对待资管产品持股问题上，也在不断强化“入口关”的管控。

“最典型的一个特征是，在开立证券账户的入口关，中国结算会对相关账户进行一定的穿透审核，并将相关数据反馈给交易所。”一位接近监管层的券商人士表示，“如果发现一些产品账户的杠杆超标，或者身份不明确，相关的开会申请也会受到问询和严格监管。”