从慈嘉到蜜淘 《楚乔传》背后的局中局

（原标题：从慈嘉到蜜淘，《楚乔传》背后的局中局）

摘要： 《楚乔传》迎来收官大结局，但围绕着该剧的利益之争却才刚刚开始。

《楚乔传》迎来收官大结局，但围绕着该剧的利益之争却才刚刚开始。

这部慈文旗下新秀蜜淘影业与克顿旗下上海辛迪加联手的开山之作，单卖给湖南卫视以及爱奇艺、搜狐三家平台的版权费就高达6个多亿。慈文传媒2016年年报显示，其控股子公司蜜淘影业2016年净利达1.5亿，占母公司净利润的51.7%。

可以说，《楚乔传》是慈文传媒2016年2.5亿业绩对赌顺利完成的重要筹码，但如此重要的项目在2015年初备案时的制作公司则是无锡慈嘉影视有限公司（下称慈嘉影视），这是一家表面上看和慈文毫无关系的公司。

《楚乔传》的火爆，牵出了背后的一段陈年旧事。2010年，克顿未被并购、慈文未上市之际，双方组局成立了慈嘉影视。随后的2014年3月，克顿影视被华策收购，同年12月，慈文传媒公告拟借壳禾欣股份上市，并于2015年7月最终获批。这似乎为后续的纠纷埋下了伏笔。

随后的2015年12月，《楚乔传》的制作单位变更为蜜淘影业。而接手《楚乔传》的蜜淘影业，正是原慈嘉影视总经理柳苗带领慈嘉影视原班人马加入慈文之后，于2015年4月成立的新公司，柳苗持股10%，上海慈文影视持股90%。

工商资料显示，慈嘉影视成立于2010年10月，法人代表为吴涛，由克顿旗下的全资子公司辛迪加持股40%，其他股东皆为自然人，包括占比38%的周会宁、占比12%的王松瑶和占比10%的柳苗。

如今，慈嘉影视的股东之一、监事王松瑶，已经赢得了一审知情权的胜诉，并向包括华策、克顿、辛迪加、蜜淘影业及其总经理柳苗等项目相关方发送了新的律师函。

在最新的律师函里，王松瑶要求涉事方履行知情权的义务，向其提供慈嘉影视多年来的会计报表、会计账簿等财务资料。同时，王松瑶想要通过法律争取的，除了公司运营多年来7000万左右利润的分红，还有《楚乔传》被转让之后原公司股东应有的盈利分配等权益。

“2016年年初的时候，我才发现《楚乔传》项目从慈嘉影视转到了蜜淘影业，后来律师调档的结果让我更加震惊，这个公司正在清算，我作为股东竟然完全不知道，但是我联系不上任何人，只能让律师来交涉。” 王松瑶告诉数娱梦工厂。

根据王松瑶对数娱梦工厂的描述，慈嘉影视本就是慈文传媒董事长马中骏与克顿影视董事长吴涛一起成立的公司，她有相关证据显示公司的财务更是一直都由慈文掌控。

其代理律师北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人万海军律师更是认为，这是一起典型的大股东、高管、实际控制人联合起来损害小股东的利益，以及上市公司及其关联公司存在不当关联交易之嫌的案例。

慈文传媒董秘陈明友则向数娱梦工厂表示，“慈嘉影视跟我们慈文没什么关系，应该是说马总攒了个局，有另外的人来做实际的股东，当然跟马总肯定是有关系的。而王松瑶只是个代持的股东，所以这个事情跟她一点关系也没有，但当初没有签代持协议，所以现在她才来打这个官司。目前背后真正的股东正在计划提起诉讼，要求恢复股东身份。”

不过王松瑶向数娱梦工厂否认了这一说法，“我没有替任何人代持，现在对方一定要这样黑白不分，我们只能法院来判决了。”

真相到底如何，也许只能等待法院进一步的审理和判决。数娱梦工厂了解到，一审知情权原告胜诉后，慈嘉影视已经就知情权提起了上诉，具体庭审将于不久后的8月22日进行。

慈嘉背后，是马中骏攒的局

日前，数娱梦工厂在上海的一家咖啡馆见到了从北京过来的慈嘉影视股东王松瑶。

根据王松瑶的叙述，她其实曾经任职于慈文，跟慈文传媒的董事长马中骏有着不错的交情，这也是她被马中骏选中加入慈嘉的重要原因。

2008年前后，王松瑶在北京慈文电影发行有限公司任监事，负责电影的引进和发行，2009年她离开慈文去了文化中国传播（阿里影业前身）。而慈嘉影视是2010年10月注册成立的。

“我在文化中国的时候，慈文一直在筹划上市，马中骏让我加入慈文，我就提出来希望作为慈文的高管，能够给我一部分股权激励。他后来就跟我讲，慈文整个的盘子券商已经定完了，再加入进去很困难。他说他正准备跟克顿的吴涛共同成立一家新的公司叫慈嘉影视，这家公司的前景很好，背后就是克顿跟他们慈文，公司经营是柳苗来做。” 王松瑶说。

彼时，柳苗还在克顿任职，而更早之前她在重庆台担任购片主任时就已经在业内小有名气，在慈文董秘陈明友口中，“柳苗是个很重要的角色，很能干，跟吴涛和马总的关系也都很好。”

在王松瑶看来，当年马中骏希望她入股慈嘉，一方面是希望借此拉她为慈文服务，另一方面是因为马在准备上市，不方便以慈文以外的身份参与其他公司经营，但又需要一条后路，“鼓励我的进入对他来说进可攻，退可守。”

而对于她自己来说，2010年克顿还没有被华策收购，慈文正筹备上市，这让她觉得慈嘉影视存在被上市公司收购的可能。在这种情况下，王松瑶以实缴资金120万元入股慈嘉影视，持有12%股份任监事。另外三家股东是吴涛的辛迪加（持股40%），以及两个自然人，持股38%的周会宁以及持股10%的柳苗，柳苗任总经理，负责公司的具体运营。

值得注意的是，在华策影视2016年的年报里，慈嘉影视确实并非其控股公司，而是旗下子公司的联营公司。

“你表面上看起来慈嘉这家公司跟慈文没关系，但是我们去工商局调档，你会知道档案的财务年报上面有叶碧云（现为慈文传媒副董事长）的签字。”王松瑶向数娱梦工厂透露。

同时，慈嘉影视的经营地址也与无锡慈文传媒有限公司处于同一幢办公楼的同一层。

（图片来自原告王松瑶的起诉状）

“我投这家公司完全是个投资行为，不参与公司具体运营。后来因为很多原因我没有去慈文。慈文成功上市后也做得风生水起，同时马中骏也知道我基本无可能再去投奔他的门下，所以才会出现今天的这一切。”王松瑶说。

从慈嘉到蜜淘，30万元转让《楚乔传》影视改编权？

王松瑶口中所说的“今天的这一切”，主要是指慈嘉影视在未通知她召开股东大会的情况下，于2015年12月将《楚乔传》项目转到了同年4月成立的蜜淘影业，并且在2016年2月仅通过行使股东会三分之二表决权就对公司进行了解散并进入清算程序。与此同时，作为持股12%的股东，慈嘉影视成立至今的7000万元左右的营业利润，她并未得到任何分红。

（无锡市新吴区人民法院针对该案件的法院判决书）

而更早之前的2015年的6、7月份，王松瑶曾经分别联系慈文董秘陈明友以及慈嘉影视总经理柳苗，希望能够得到公司自己签字文件的复印件，均未得到回应。

“2016年年初的时候，我又发现慈嘉的原班人马已经转向了蜜淘影业。律师调档结果更加让我震惊，这个公司正在清算，我竟然完全不知道，但是我联系不上任何人，包括马中骏。我只能让律师来交涉，我就觉得到这一步我肯定被坑了。”王松瑶说。

2017年1月16日，王松瑶以了解慈嘉影视详细财务状况、撤销2016年2月1日的股东会决议、分配公司利润及公司转让《楚乔传》侵害股东利益为由向慈嘉影视发函，要求查阅公司自成立至今的股东会会议记录、会计账簿、原始记账凭证并提供转出影视项目的相关情况等。

（无锡市新吴区人民法院针对该案件的法院判决书）

最终，法院同意了与知情权相关的前两个诉求，驳回了其第3、4条要求公司提供清算与影视项目转出相关信息的请求。

值得注意的是，原告律师万海军向数娱梦工厂透露，《楚乔传》当初从慈嘉影视到蜜淘影业的转让价为30万元。虽然不清楚当初慈嘉影视向原著小说作者购买影视版权时的具体价格，不过他认为，根据市场情况应该不会低于30万。

可见，公司解散过程中小股东的知情权、慈嘉影视和蜜淘影业关于《楚乔传》30万元的转让价以及后续涉及到的盈余分配和股份回购等问题，成为围绕着《楚乔传》相关公司之间的种种疑云。

真假股东之谜

身处漩涡中心的慈文传媒则是另一种说法。日前，陈明友从无锡来到上海，回应了数娱梦工厂的相关问题，剧情也在此次见面之后有了第一次的反转。

交流之初，陈明友坦承慈嘉影视确实是马中骏与吴涛当年一起组的局。

“马总当时没办法成立公司，他和吴涛很熟，慈文跟克顿在业界又都比较有名气，双方也都做得不错。当时想攒这个局并不是马总想投这个，应该是说马总攒了个局，有另外的人来做实际的股东，当然跟马总肯定也是有关系的，是有关系的股东。”

但陈明友告诉数娱梦工厂，王松瑶只是代持股东。“所以这个事情跟她一点关系都没有，后来是因为她跟背后股东的关系闹僵了，她就想成为真正的股东。现在她一审判决胜诉了，没问题，因为她作为工商资料上登记的股东，名义上就是她。”

陈明友透露，当年王松瑶与其背后股东是经他撮合，所以此次他本来想在中间和解，但因为价格未谈拢，最终王选择了起诉。“这个背后股东也不能说跟马总有关系，只能说是马总攒的局。”

在他看来，王松瑶能够胜诉并且继续起诉，是因为当年真正的股东并未与其签署代持合同。“这个事儿走到今天这个程度，是很不应该的。当初作为攒局的马总，他认为王松瑶没问题，也很可靠，那会儿她还不在慈文，马总说以后会跟慈文干，所以就没有签代持协议。”

“真正的股东会在无锡那边起诉她，要求恢复股东身份。” 陈明友更是表示，2015年4月份蜜淘影业成立之前，慈嘉影视股东之间已经有了问题。

（原慈嘉影视总经理、蜜淘影业总经理柳苗）

“本来柳苗是想在慈嘉这个平台上做出一番事业来的，但中途由于他们原来的股东没有安排妥当，导致慈嘉没法持续运营，所以柳苗就把项目转过来了。” 陈明友表示，“项目转让的话，首先股东层面同意超过三分之二就是可以的，（除去王松瑶12%）其他88%都没问题。另外董事会成员是三个，吴涛、周会宁和柳苗，而且这个项目转让其实是不需要过董事会的，因为股东都已经同意清算了。”

随后陈明友又强调，“首先《楚乔传》的转让属于正常的市场交易行为。其次我们说人是带项目的，这个项目的团队从剧本开始，执行的人是我慈文的，所以只能到我慈文这里，其他股东都是愿意的。柳苗作为持股股东，又是总经理，所以她可以代表其他股东来处理这个事情，而且克顿也不受影响。”

《楚乔传》转让到慈文的蜜淘影业之后，出品方里依然有在慈嘉影视持股40%的辛迪加，其投资份额也恰好为40%。

在陈明友的陈述里，先确认王松瑶的代持股东身份，无疑是慈文的当务之急，“我跟他们聊了之后，他们证据还是有的，而且有其他股东有证据证明她不是真正的股东，这就是要看法院判决。”

不过王松瑶向数娱梦工厂否认了代持股东身份，“我没有替任何人代持，法律上现金缴款单也是我名字支付的，在工商局有备案，现在对方一定要这样黑白不分，我们只能法院来判决了。”

“代持又没有签代持协议的，以工商对外登记公示的股东为准。但如果真正的股东能够成功跳出来，就没名义上的股东什么事了。”上海锦天城律师事务所资深律师董文涛告诉数娱梦工厂。

至于当时慈嘉影视购买原著小说的具体版权价格以及30万元转让价的合理性，陈明友并未作出明确回应。

可以说，自克顿被收购、慈文借壳成功之后，慈嘉影视这家带有壳公司色彩的公司几乎注定了被放弃的命运。实际上，《楚乔传》正是在慈文2015年9月成功登陆资本市场之后的3个月后，被转到了蜜淘影业。

慈文借壳上市之时作出了四年业绩承诺，2012年和2013年，其净利润分别只有6700万和7100万，2014年依靠《花千骨》收入猛增至1.2亿。而其做出的2015年到2018年的业绩承诺则为归属于母公司的净利润分别不低于1.95亿（当年实现1.99亿）、2.5亿（当年实现2.9亿）、3.1亿和3.3亿。

《楚乔传》作为慈文2016年的重大项目，当年为蜜淘影业带来了1.5亿的净利，占慈文2016年净利的一半以上。而慈文对于这么一部重头项目的操作手法则相当低调，2016年12月，慈文还因与湖南卫视签订的关于《楚乔传》的2.58亿合同未及时披露，被浙江证监局责令改正。

如今真相扑朔迷离，而真假股东的身份之谜，可能得看8月22日法院的二审判决了。