加快重组进程 鲁能取消87.29亿募资

（原标题：加快重组进程 鲁能取消87.29亿募资）

本报记者 张敏 北京报道

导读

此次重组对鲁能而言意义重大。业内人士认为，此次重组，一方面通过资本市场发力，能迅速扩大规模；另一方面，通过改善公司治理结构，可以更好地实现企业经营效率提升，并提升品牌溢价。

为加快重组进程，鲁能集团对重组方案做出了关键性调整。

7月31日，天津广宇发展股份有限公司（000537.SZ）发布公告称，公司已于7月30日召开第九届董事会第十三次会议，并审议通过了调整重组方案的议案，原重组方案中的募集配套资金部分被取消。此次调整的目的在于，“加快推进本次重大资产重组进程”。

按照此前的重组方案，大股东鲁能集团将旗下5家子公司的股权注入到广宇发展平台上，同时以非公开发行的方式，向不超过10名特定投资者募资87.29亿元。

2016年4月，广宇发展首次发布重组公告。截至11月底，重组方案经过修订，先后通过了深交所和国资委的审核，并报送至证监会。今年1月和2月，证监会先后出具两份反馈意见，其中均涉及募集资金的必要性问题。分析人士认为，这与当前“去杠杆”的政策大环境有关。

避免摊薄每股收益

广宇发展的规模并不大，2016年仅实现营收39亿元。但它是鲁能集团旗下最主要的上市平台，后者以20.82%的持股比例位列广宇发展的大股东。此次重组的主要目的，是将鲁能旗下的优质房地产资产注入上市平台。

按照此前的方案，重组标的共有5个，分别是重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大30.00%的股权。交易价格设定在91.1亿元。

与此同时，广宇发展还将向不超过10名特定投资者募资87.29亿元。

但此次重组方案中的募资部分，一直受到证监会的关注。今年1月和2月，证监会先后出具两份反馈意见，均涉及募集资金的必要性问题。

在最近的一份反馈意见中，按照广宇发展提供的材料，2015年和2016年1-8月，公司每股收益分别为0.28元和0.29元。在考虑募集配套资金的情况下，重组完成后备考的每股收益被摊薄至0.24元和0.28元。因此按照相关规定，重组方需要披露募集资金的必要性。

今年4月，广宇发展向证监会申请中止本次重大资产重组审查，但表示，公司将继续推进重组的相关工作，并将及时申请恢复审查。有业内人士分析，鲁能有可能对重组方案进行调整，从而通过审查。

就此次取消募资的动作而言，分析人士指出，母公司鲁能集团资金实力雄厚，能够以其他方式注入。因此，取消募集资金并不会对重组后的广宇发展带来实质性影响，更不会影响鲁能对广宇发展的实际控制权。

按照方案，在不考虑募集配套资金的情况下，广宇发展的总股本由5.13亿股增至18.5亿股，鲁能集团的持股比例增至75.99%；在考虑募集配套资金的情况下，广宇发展的总股本增加至31.1亿股，鲁能集团的持股比例为45.24%。无论哪种方式，鲁能都将稳坐大股东的地位。

事实上，在此期间的6月30日，广宇发展还通过董事会决议，拟对资产包中的其他标的做出优化。具体为：

1.鲁能亘富收购山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，价格为2.38亿元人民币。据悉，该公司对标的项目为济南章丘的“鲁能公馆”。

2.重庆鲁能受到母公司成都鲁能4亿元的财务资助，期限1年，年利率5.5%。

放行概率加大

广宇发展是在2016年4月发布重组公告的，到7月，重组方案通过深交所审核。11月，重组方案通过国资委的审核，并报送至证监会。12月初，广宇发展召开临时股东大会，通过了关于此次重组的相关议案。

按照公司章程，取消募资的做法并不需要通过股东大会的批准。

上海易居研究院智库中心总监严跃进向21世纪经济报道记者表示，取消募资的做法，是基于当前去杠杆的政策大背景作出。在提请证监会恢复审查后，此举无疑能提高被批复的概率。即不会出现“中止”或“终止”等情况，而会直接放行。

这是鲁能第三次尝试资产重组。

2009年12月，广宇发展首次宣布重组。但到2011年6月，“由于国家对房地产行业的宏观调控”，重组宣告暂停。

2013年11月，广宇发展公布第二次重组方案，但在2015年4月宣告失败，原因即在于证监会的否定。后者认为，“本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。”

有业内人士解读为，证监会认为重组方案涉及实际控制人的变更，构成了借壳上市的条件，鲁能应该按照借壳上市的路径来操作，而非重组。

但在2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订之后，借壳的条件不复存在，鲁能能够以重组的方式进行操作。与此前两次相比，鲁能重组的资产包中剔除了海南项目等不甚良好的标的，资产更为优质，重组成功的概率也被认为有所提高。

此次重组对鲁能而言意义重大。严跃进认为，鲁能积极寻求重组，一方面是通过资本市场来发力，能够迅速扩大规模；另一方面，通过改善公司治理结构，更好地实现企业经营效率提升，并提升品牌溢价。放在央企重组加速、房地产业竞争激烈的背景下，重组显得尤其关键。

鲁能集团拥有较大规模的土地储备，其房地产业务从去年开始真正发力。2016年，鲁能实现646亿元的销售额，同比增幅超过200%。今年上半年，鲁能实现销售额507亿元，同比增长87%，居房企百强第15、地产央企第5位。

（编辑：李清宇，邮箱：liqy@21jingji.com）