鹏欣资源并购遇阻抛发债计划 老司机能否逃脱严监管？

（原标题：鹏欣资源并购遇阻抛发债计划 老司机能否逃脱严监管？）

本报记者 谢 诚  刘 冬 

自鹏欣资源公布海外重组方案后不满一个月，即遭上交所两次问询以及多家媒体质疑。不过，就在并购遇阻时，7月27日，鹏欣资源不失时机地抛出一项15亿元发债预案以及信托融资计划。

有业内人士认为，从海外收购的层层结构设计，到目前后备计划启动，很可能是大股东精心设计的一场圈钱游戏。

两次被问询后再出招

鹏欣资源于6月28日公布重组预案，鹏欣资源拟作价19.09亿元收购宁波天弘合计100%股权，进而间接取得标的资产CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易拟以现金方式支付对价4亿元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。同时，募集配套资金不超过15.09亿元，支付相关中介费用以现金对价外，用于南非奥尼金矿生产建设项目。事实上，这起并购案早在2014年就被提上日程却最终未能成行。

值得注意的是，鹏欣资源这次收购的资产是实控人自家资产，姜照柏及其一致行动人姜雷持有核心标的公司CAPM 74%的权益。此次交易在严查海外投资的背景下，又是高价收购实控人旗下问题矿产，一经公布引发了高度关注。

7月10日，鹏欣资源遭上交所问询；7月17日，召开重组媒体说明会，受到《证券日报》等多家媒体以及中证中小投资者服务中心的质疑；7月25日，鹏欣资源公布对上交所的问询回复，同日，上交所发出第二次问询，再次质疑了本次交易作价的公允性，并要求鹏欣资源就本次交易业绩承诺的充分性和标的资产开采计划的合理性进一步说明。

在这样的背景下，7月27日，鹏欣资源抛出了一项发债计划：公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币 15 亿元(含15 亿元)，本次债券期限为不超过5年(含5年)，为无担保债券。然而，其并未公布募集资金用途。

尽管募资用途、规模等关键信息尚未公布，鹏欣资源赶着将于8月11日召开临时股东大会审议此预案。

此外，同日，鹏欣资源还公布了一项信托计划。上海信托拟设立“上信-龙生股份（后改名为“光启技术”）股权受益权投资集合资金信托计划”，信托规模为7.8亿元，期限为3.5年。西藏东方财富证券认购6.1亿元，公司认购1.7亿元。信托资金全部用于受让达孜鹏欣持有的上市公司光启技术的限售流通股的股权受益权，信托单位到期前达孜鹏欣溢价回购信托单位对应的光启技术的股权受益权。信托资金受让股权受益权前，达孜鹏欣需将相应光启技术的股票质押给受托人。信托单位存续期间，公司将为达孜鹏欣的全部义务提供连带责任担保。

达孜鹏欣乃鹏欣资源子公司，此次通过鹏欣资源出资和担保，鹏欣系又变相股权质押融资了7.8亿元，用1.7亿元撬动了6.1亿元外部资金。如此一来，发债加信托计划将融资不超过21.1亿元，与前述海外并购所需资金相当。

高管集中离职

业内人士对记者表示，如此急于推进发债计划，或是为海外并购做两手准备。此时发债是否跟海外并购受阻有关？鹏欣资源董秘严雷对记者予以了否认，表示发债有利于拓宽融资渠道和资本运作，更多详细信息会后续披露。

不过，融资需求如此急迫是否是并购受益方大股东资金链出现了问题？

鹏欣集团官网信息显示，集团有限公司是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的民营企业集团。实际控制人姜照柏为人低调，在资本运作上却长袖善舞，目前鹏欣系已经控股的上市公司鹏欣资源、大康农业、国中水务、润中国际是其运作的四大平台。

此前曾有业内人士指出，“鹏欣系”的主要运作手段是入主上市公司后，不断通过定向增发、高送转除权等来抬高股价，然后高位质押股权或直接减持套现回笼资金，进行下一轮运作，如同“剪羊毛”一般循环收割。手法较之前“德隆系”“中技系”等资本系族温和，且集团有大量实体产业支撑。但其循环股本扩张、加大杠杆的方式，暗藏风险：如果收购的某个项目经营失败，或者海外项目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股价暴跌，可能成为压垮骆驼的稻草。

从A股三家上市公司看，近年来，鹏欣集团所持有的鹏欣资源、大康农业、国中水务这三家上市公司的股权均被频繁质押。其中鹏欣资源股权目前几乎被顶格质押，姜照柏合计控制鹏欣资源 30.96%股份，截至2017 年3月7日已经合计质押了27.99%。 

值得注意的是，自此次因筹划重大事项停牌后，鹏欣资源就掀起了高管离职的狂潮。

3月9日以来，公司董事、副总经理汪涵，董事会秘书宋乐，董事长王冰申请辞职。

目前，鹏欣资源这起海外收购遭到上交所2次问询，大康农业出海投资亦遭深交所问询，2家公司均处于延期回复状态，鹏欣系是否还能在资本市场上叱诧风云充满了变数。