43.2亿元谋购天宜上佳 新宏泰进入高铁产业链

（原标题：43.2亿元谋购天宜上佳 新宏泰进入高铁产业链）

记者 夏子航 编辑 孙放

5月停牌的新宏泰今日披露重组交易草案，其有望搭上“高铁”的快车。

据草案，新宏泰拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%股权。其中，2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以新宏泰向交易对方以29元/股的价格发行股份的方式支付。

天宜上佳股东包括吴佩芳等9位自然人及瞪羚创投、茅台建信、北京睿泽等12家机构，其中，吴佩芳为实际控制人。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内，天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片，已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨的15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

据披露，目前，天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片CRCC认证证书，覆盖15个车型。今年6月26日，时速350公里的标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营，截至报告书签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

公告称，报告期内，天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片，2015年、2016年、2017年1至4月的营业收入分别为2.74亿、4.71亿、2.13亿元，净利润分别约为8866.62万、1.97亿、9400.52万元。

本次交易完成前，新宏泰的主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。新宏泰表示，本次交易完成后，公司将持有天宜上佳100%股份，并将以此进入高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展业务范围，实现跨越式多元化发展。吴佩芳等利润承诺人向新宏泰保证并承诺，天宜上佳2017、2018及2019年所实现的净利润分别不低于2.28亿、2.62亿和3亿元左右。

与本次并购重组同步，新宏泰拟通过询价方式配套募资7.85亿元，用于支付本次交易的现金对价、高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

据了解，新宏泰的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海，合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例降为26.93%，仍为新宏泰实际控制人。