启迪设计并购嘉力达 怎么看都是满满的“套路”

（原标题：启迪设计并购嘉力达，怎么看都是满满的“套路”）

Ａ股市场中，中小投资者走过最多的路，恐怕就是上市公司的“套路”了，如果没有在资本市场“套路”中被“跌”个头破血流，你都不好意思告诉别人自己曾经在Ａ股混过。

而正是在充满五花八门“套路”的Ａ股市场中，很多上市公司也在不经意中从纯情的楚楚少女一不小心就变成了满是套路的“心机婊”。

对于Ａ股市场上的资本运作，单单就包装上市就已经有了无数种“套路”，更别说上市后的并购、重组等。从宏观到微观，从想像到具体，一环套一环，环环相扣，可谓是“套路”满满。

启迪设计是于2016年初成功登陆创业板的，在上市刚满一年，就迫不及待的把自己的公司名称由比较传统的“苏州设计”，给改成了“逼格”更高的“启迪设计”，就像俺家隔壁村狗蛋家的二闺女土妞刚进城就把名字换成雅芳一样，逼格直线上升。

也就在其改名后没几个月，启迪设计开始着手玩起并购重组，然而回头看看其上市时在招股说明书中所说的几个募投项目，至今还有好几个都还没有完工呢！

启迪设计名字确实很逼格，在其逼格的同时对于信息的披露却是挺含蓄的，特别是在此次并购中，含蓄的性格让其对被并购标的嘉力达的相关信息披露显得特别吝啬。当然了，启迪设计的吝啬还是阻挡不了耀哥追求真相的步伐！

在梳理相关资料时，耀哥发现，除了启迪设计披露的并购草案，嘉力达当年被终止审查的招股说明书，以及启迪设计披露的嘉力达的审计报告，都成了耀哥揭露启迪设计此次并购套路的“呈堂证供”。

两份不同的“口供”，到底谁在说谎？

并购草案披露，2016年末，嘉力达形成的应付票据金额为2950.00万元，占其负债合计的12.46%；应付账款金额为3737.52万元，占其负债合计的15.78%。然而在启迪设计披露的一份由大华会计师事务所审计的嘉力达的财务报告中，对此信息，却给出了完全不同的答案。

据那份报告“交代”，2016年嘉力达形成的应付票据为1950万元，应付账款为4737.52万元。很显然，虽然两项金额的合计结果是相等的，但单项数据表现上却是大相径庭的。

那么，到底是谁在说谎呢？

套路真的很深

在分析企业经营时，采购是绕不过去的一环，为采购所支付的金额一定要反映在现金流量表和资产负债表中。由于在启迪设计并购草案中，不知是有心还是无意，其并没有让嘉力达现金流量表有太多露脸的机会，因此我们只好请出嘉力达的审计报告做为证人。

审计报告披露，嘉力达2016年合并报表中“购买商品接受劳务支付的现金”为19995万元，这是嘉力达为当年采购和劳务所支出的现金，同时也包含其为来年采购和购买劳务而预付部分，即预付款项增加额。

2016年，嘉力达预付款项期末金额为3198万元，期初为5298万元，这意味着当年预付款项实际上是减少了2100万元，如考虑这一因素的影响，嘉力达实际上为2016年生产所购买商品接受劳务支付的现金应该有22095万元。

那么，2016年嘉力达的负债又增加了多少呢？从资产负债表披露的数据来看，嘉力达2016年期末的应付账款和应付票据金额分别为3738万元和2950万元，而期初金额则分别为2052万元和2675万元，因此可以发现，当年实际形成的负债新增金额应该为1961万元。

又因为在此次并购草案中，启迪设计并未提及嘉力达有承兑汇票背书采购的情况，这也就意味着，在综合上述因素影响后，嘉力达为2016年生产所“购买商品接受劳务支付的现金”及形成的负债新增应该不超过24056万元才对。然而，在耀哥进一步分析中，真实情况却让人大吃一惊。

2016年，嘉力达向前五大供应商合计采购了18151万元，占当年采购总额的比例为64.30%，由此推算出嘉力达2016年的采购总额应该是28229万元，该采购金额与前文我们核算出的2016年嘉力达为生产所“购买商品接受劳务支付的现金”和相关负债新增的合计金额24056万元相比，要远远超出。需要注意的是，此处呈现的采购总额还没有包含增值税的金额，如考虑并购草案披露的嘉力达的增值税为17%和6%来核算，则相差金额将会更加明显。

以最低的6%增值税率计算，当年嘉力达含税采购总额高达29923万元，比我们前文核算的24056万元结果要高出5867万元。如以17%的增值税率计算，则结果要比我们前面测算的24056万元结果要高出近9000万元。

如此巨大的差异，不管你们吃惊不吃惊，反正耀哥是吃惊了。

附表2016年向前五名供应商采购情况表（单位：万元）

那么，这到底是什么“套路”能够导致实际采购要比“采购支出和形成的负债”要高出数千万元的呢？

资料显示，在Ａ股诸多的企业并购案例中，有很多公司为了能将自己卖个好价，相关利益群体往往会不遗余力、费尽心机的做高资产，做低负债，把拟卖出企业包装成一副欣欣向荣、发展潜力巨大的样子。而此次启迪设计并购嘉力达股权一事中，不排除嘉力达存在做低负债的嫌疑。因为其如果做低了的负债规模，将使得当年负债新增规模比实际要小，就会造成现金流支出与负债新增的合计金额变小，进而带来与实际采购规模不相符的结果，从而经营出造成经营表现更佳局面。