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被查造假的登云股份为何还未退市 净利腰斩仍成谜

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因上市前后均存在财务造假行为,登云股份被证监会责令整改,并处以60万元罚款。但行政罚款只是餐前小菜,民事赔偿应当是主菜,此外还有信用制裁在等着它。

近日,证监会一则处罚公告将一家A股公司推上风口浪尖:因上市前后均存在财务造假行为,生产汽车发动机进排气门的登云股份(002715.SZ)被责令整改,并被处以60万元罚款。

证监会还对直接负责的主管人员欧洪先、潘炜给予警告,并分别处以30万元罚款;同时对欧洪先、潘炜采取5年证券市场禁入措施。除此之外,为其保荐的新时代证券也难逃其咎,被处以3353万元的巨额罚款。

那么,在登云股份的身上究竟发生了什么?

被查造假

登云股份成立于1971年,主要从事汽车发动机进排气门产品的研发、生产与销售。2014年2月19日,登云股份在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市。

但上市之后,登云股份就风波不断。先是在上市短短一年后,因当年业绩出现腰斩,净利润暴跌44%,被证监会立案调查。后又被查出,公司在IPO申请文件和上市后年报中,均存在虚假记载、重大遗漏的违法事实。

上市之前,2010年至2013年6月,登云股份存在部分“三包”索赔费、咨询服务费、会务费不入账,以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形;未按规定披露关联方关系及其交易;未有效执行资金内控制度,存在违规对外借款等情形;招股说明书未披露与关联方关系及关联交易,未说明表决和签署等情况。

而上市之后,如2015年一季度,登云股份实际亏损超过1000万元。然而,公司将销售商品的单位成本手工调减了一定的百分比,令主营业务成本减少约421.2万元,导致第一季度财务报告扭亏为盈等。

这些行为都严重违反了《证券法》。为此,登云股份先后发布致歉公告并召开网络发布会道歉,不过在该次致歉会上,仍有一些言论令投资者不满。

比如,董秘张福如在致歉会上表示:“公司违法违规的原因主要是非主观的,但在致歉会上强调原因没有任何意义。”而其保荐代表人郭纪林称:“我们是按照执业规范开展工作,但勤勉尽责不够,导致发行保荐书出现虚假记载问题。”

处罚疑云

这些说法都令投资者产生质疑,什么是“非主观原因”,什么又是“按照职业规范开展工作”,致歉者的含糊其辞被投资者认为不够有诚意。而且还有一部分投资者在股吧中发问,登云股份为何不退市?为何出现造假情况只被处罚60万?相比之下,保荐机构为何被罚3000多万元?《投资者报》记者就这些问题询问公司相关负责人,但未得到合理解释。

对于登云股份为何不退市,有业内人士发表了自己的看法。“IPO造假存在两种情况,一是未达到IPO门槛要求,通过虚增业绩来达到IPO上市条件,这类构成欺诈发行,一旦发现就会被退市,比如欣泰电气虚增业绩构成欺诈发行被退市;另一种则是造假金额占IPO企业营收和净利润比例较低,比如1%到5%不等(高于30%则是重大财务造假),剔除这一部分后其仍然能达到IPO门槛要求,这种并不构成欺诈发行,证监会不会启动强制退市程序。而登云股份不构成欺诈发行,可能属于第二种情况。”

此前,有接近新时代证券的投行人士称,“登云股份IPO文件造假,主要是其财务人员做账不严谨,但可能不存在主观上的故意,未计入成本费用金额不是很大。剔除也不影响登云股份中小板IPO连续三年平均收入超过3亿元、平均净利润超过3000万元的上市条件。”这也许是其未被强制退市以及先前董秘以及保荐代表人称“造假为非主观”的原因,但此说法并未得到公司确认。

不过,至于证券交易所是否对其做出终止股票交易的决定目前还不能确定。有专家认为,《证券法》规定,终止上市公司股票交易的处罚由证券交易所决定,不由证监会确定。无论如何,登云股份还将面临种种麻烦。据消息人士称,处罚落地之后,登云股份以及相关中介机构或还将面临大批中小投资者索赔。业内专家称:“行政罚款只是餐前小菜,民事赔偿应当是主菜。”

尽管如此,对登云股份的处罚,仍有相当一部分业内人士及投资者认为处罚过轻。只是责令改正、给予警告,以及区区几十万元的罚款,很难说上市公司承担了它应该承担的法律责任,目前关于《证券法》的二次修订还在进行当中,三审估计在今年下半年开始,正式通过实施可能要等到明年,监管处罚力度升级令人期待。

业内人士称,保荐机构被重罚已经体现了证监会狠抓上市造假的决心,今年不只新时代证券被重罚,还有其他几家大型会计师事务所也收到了巨额罚单。

暴跌之谜

不过,抛开业内人士认为其“造假非故意”的言论不谈,登云股份上市当年净利润就大幅缩水仍然显得蹊跷。

其实,从2014年上市之前,下滑趋势已经显露。2010年和2011年净利润分别增长45%和27%,2012年开始则同比下降9%,2013年上半年净利润同比下降0.09%。

上市之后,这一情况愈发惨烈,2014年净利润同比下滑44%,2015年净利润亏损5311万元,同比暴跌385%。

有行业人士称,这种情况与登云股份产品结构有一定关系。“一直以来,登云股份的业务收入是以柴油机气门为主。相比汽油机气门,柴油机气门有着较高的利润率,但是其市场增速放缓,市场增长和发展空间不及汽油机气门。因此,对专注于生产柴油机气门的登云股份来讲,发展就会受到限制;此外,生产所需的原材料价格波动也是登云股份难以规避的风险。”

不过这个说法并不能够完全解释其净利润缘何暴跌,除非市场环境在一两年内发生骤变。目前,登云股份的股价仍居高位,截至7月13日为30.15元,市盈率达115倍,经过此次风波,登云股份是否能重新挽回信誉继续稳步走下去,仍需极大考验。

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