两年后“重启”收购：鹏欣资源拟斥资19亿元“接盘”南非金矿

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（原标题：两年后“重启”收购：鹏欣资源拟斥资19亿元“接盘”南非金矿）

导读：时隔两年，仍念念不忘将缩水超过四成的停产金矿装入上市公司。

本报记者彭苏平上海报道

6月27日，鹏欣环球资源股份有限公司（600490.SH）披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价19.09亿元收购宁波天弘100%股权，进而间接取得CAPM的控制权。其中，拟募集配套资金不超过15.09亿元。

鹏欣资源是上海鹏欣集团上市主体之一，主要业务是金属铜的采选冶及销售。2016年，公司营业收入、净利润分别达25.6亿、5149万元人民币。

CAPM则为“China African Precious Metals Limited”的缩写，又称“中非贵金属公司”，其核心资产主要是南非奥尼金矿矿业权。

公司称，新增金属业务有利于改变当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块，长期来看将提高有色金属的产量。

由于该并购重组涉及海外金矿资源，且标的资产存在诸多不确定性，该方案一经披露，便获得了市场高度关注。7月10日晚，上交所向鹏欣资源发出问询函。

21世纪经济报道记者了解到，CAPM由公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷控制，早在2014年，鹏欣资源就曾发布类似方案，意图将这份南非金矿的资产注入上市公司，然而，方案稿几经修改后却于第二年9月“终止”。当时公司称，“条件尚未完全成熟，因此对本次非公开发行事项予以终止。”

时隔两年，鹏欣资源“旧事重提”。除募集资金数量、标的资产名称有变化外，核心内容一样。7月11日，记者拨通了鹏欣资源证券事务部的电话，被告知：“由于董秘已经离职，暂时无法回答相关问题，但会将情况转达给相关工作人员。”但截至发稿，未有直接回应。

上交所“连环”追问

今年2月21日，鹏欣资源因筹划重大事项开始停牌。

5月3日晚间，鹏欣资源发布公告透露了本次的交易对象，即中非贵金属公司（CAPM）74%的股权，其核心资产为南非奥尼金矿矿业权。

公司还透露，本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，且由于公司控制权不会发生变更，故不构成借壳上市。

鹏欣资源称，公司目前主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售，随着全球宏观环境及自身供需关系的变化，铜呈现出较强的周期性和一定的波动性，公司业绩也与此有较大关联。“本次重大资产重组为公司有色金属产业多元化转型的重要机遇，使公司在现有的业务基础上进一步丰富有色金属业务架构、分散单一业务风险。”

6月27日，鹏欣资源发布此次资产重组交易预案。预案披露，CAPM 资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成；奥尼金矿于2010年3月停产，其矿业权有效期为2008年12月15日至2018年2月14日；奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划等。

众多不确定性因素交织的情况下，鹏欣资源给出的标的作价为19.09亿元，并称奥尼金矿的矿业权评估结果为26.08亿元，由于目前该矿处于停产状态，预计生产建设投资金额为36.68 亿元。

公司坦言，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元，相对于19.09亿元的预估值，增值率高达190826.91%。

预案披露，鹏欣集团合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏合计控制上市公司30.96%股份。本次交易完成后，鹏欣集团合计控制上市公司为23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人持有上市公司合计34.27%股份，交易前后上市公司实际控制人不变。

7月10日晚，鹏欣资源公告，“收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函”。

上交所问询内容包括交易方案的合理性、交易价格的公允性及是否存在利益输送等四方面12个问题。上交所在问询函中表示，因金矿已停产，投入生产需36.68亿元。26.08亿元的评估值中是否扣除该部分建设成本，是否考虑了建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响有哪些？而在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性；结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况，需要公司补充披露本次交易作价的公允性，说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益等。

同时，问询函还有对资产资源储量的问询，要求提供奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量，说明Minxcon公司测算黄金储量的资质和可信度，并提供其他有关奥尼金矿的报告。此外，问询函提到，结合目前行业的开采技术和开采成本等因素，请补充披露奥尼金矿能够开采的规模、金属量及预计开采时长等。

两年后“重启”南非金矿并购

事实上，标的资产的并购早在2014年就开始了，其后公司两易其稿，但此次定增并购海外资产意外“折戟”。

2014年4月1日，鹏欣资源停牌。同年7月14日，公司发布非公开发行股票预案，拟非公开发行A股股票不超过6.85亿股，募集资金不超过38亿元，用于收购Golden Haven 100%股权。

在三年前的预案中，21世纪经济报道记者发现，Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛，持有CAPM 74%股权。而这恰好与前文提到的收购资产完全一致。

彼时，标的资产预估值达35亿元人民币，交易价格为4.5亿元。公司拟以募集资金中的约25亿元投入奥尼金矿的生产建设项目，剩余的则用来补充流动资金。

很快，鹏欣资源收到了证监会的审查反馈意见书。2014年11月27日，公司调整了收购方案。发行股份数量及交易对价未大幅变动，且明确表示公司控股股东鹏欣集团将认购增发股份的10%。其中，Golden Haven 的资产评估降低到32.03亿元。

2015 年8月22日，在第五届董事会第十六次会议上，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案通过。“因相关政策调整，鹏欣集团不再参与认购公司本次非公开发行之股票，公司原定向其发行的股票将不再发行。”

后来发布的修订版公告中，定增对象缺了大股东，募集股份降低至5.26亿股，募集资金总额则变成“不超过29.19亿元”。相应地，投入建设项目的资金也缩水至22.69亿元。该报告中“该处采矿权评估价值43.46亿元”。

但定增方案最终依然没有实行。2015年9月6日董事会审议通过了《关于终止公司2014年度非公开发行A股股票事项的议案》，同年10月13日，股东大会也予以通过。这次定增收购正式画上阶段性句号，南非金矿一直只是老板的“私人财产”。

两年后新的定增计划“卷土重来”。这次的收购标的没有直接提及Golden Haven。尽管也是个平台公司，但这次鹏欣资源却绕过了它，改为收购宁波天弘100%股权。

而在交易方案概述的开头，公司就首先交待了一笔增资事项，对象恰恰就是Golden Haven。鹏欣资源及其子公司鹏荣国际拟向Golden Haven增资2.89亿元，将持有后者13.2%股份。今时不同往日，Golden Haven100%股权预估值下降至19.08亿元，与收购资产大致相当。