双方互诉 嘉澳环保与东江能源原实控人怼上法庭

（原标题：从相爱到相杀 嘉澳环保与东江能源原实控人怼上法庭）

编者按

【 世界上要有后悔药的话，估计嘉澳环保会想要一颗。据嘉澳环保公告，原本约定由收购标的东江能源原实控人沈汉兴负责收回关联方所欠的货款，经多次催促都难以收回，进而导致2017年一季度东江能源利润亏损，上市公司随后暂停了沈汉兴在东江能源的职务，此举引来了上交所的问询，沈汉兴等人与嘉澳环保更是先后将对方告上了法庭。

《每日经济新闻》记者前后两次走访嘉澳环保和东江能源，实地调查却发现，这笔迟迟难以收回的关联方欠款，究竟归属于谁陷入了“罗生门”：从上市公司公告披露看，东江能源旗下的欠款，多为沈汉兴控制下的关联企业所欠，但记者实地采访两家关联企业的负责人，他们却说“不欠钱”。

由于种种因素影响，原本计划的定增募资收购，只能变为现金收购，这也为公司的现金流带来了一定的压力，而由于可转债预案仍未获得证监会批准，公司面临着短期流动负债高企的难题。】

7月11日，嘉澳环保（603822，SH）公告，浙江东江能源科技股份有限公司（以下简称东江能源）原实控人沈汉兴及其他三名股东诉讼嘉澳环保案，由桐乡市人民法院移送至嘉兴市中级人民法院进行审理，并于2017年7月10日收到桐乡市人民法院发来的《民事裁定书》。

嘉澳环保于去年12月计划定增2亿元收购东江能源100%股权，后因种种因素影响，改为现金收购。不过，沈汉兴控制的关联公司对东江能源有多笔欠款未按期偿还，虽经多次催缴却无效。随后，嘉澳环保暂停沈汉兴在东江能源的总经理的职务，对此，沈汉兴不服，将嘉澳环保告上法庭。6月19日，嘉澳环保进行“反击”，亦将沈汉兴等人告上了嘉兴市中院。

嘉澳环保方面向《每日经济新闻》记者表示，对于嘉澳环保与沈汉兴等股东的诉讼事项，目前双方并未进行私下协商。

双方互诉

最早走上诉讼之路的是东江能源的四大股东，其中，这四大股东中的沈汉兴与林小平为夫妻关系，桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业(有限合伙)均为其旗下企业。6月12日，原为东江能源实控人的沈汉兴及其他人将嘉澳环保告上了桐乡市人民法院。

6月17日，嘉澳环保回复《每日经济新闻》记者时表示：“针对这起诉讼，我们将积极应对，并在答辩状和法庭上阐明立场。”

两天后的6月19日，嘉澳环保将沈汉兴等人告上了嘉兴市中院。

双方在诉讼案事实中都表示，对方违反了2016年12月13日签署的《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。

5月18日，嘉澳环保公告称，沈汉兴利用其控制的关联公司，截至2017年4月30日，总共向东江能源欠款本金2395.59万元(不含违约金、利息及损失等),但经上市公司多次催缴仍拒不归还，嘉澳环保决定暂时停止沈汉兴作为东江能源总经理的职务。

对此，沈汉兴认为，嘉澳环保暂停自己职务的行为违反了《股权转让协议》的约定，应当立即提早3年支付本应于2019年业绩考核通过后的4000万元股权转让款，于是诉请法院解除《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》及《股权转让协议》相关条约，让嘉澳环保支付原告股权转让款5000万元。

一周后，嘉澳股份向嘉兴市中院提交诉讼申请，直指沈汉兴等四被告未按照《股权转让协议》约定支付欠款，四被告关联方也没有按约定向东江能源支付欠款，向法院诉请四被告支付的总金额达1.075亿元。

嘉澳环保收购案一波三折

嘉澳环保主要生产经营环保型增塑剂及环保型稳定剂产品。2016年12月14日，公司公布了定增预案，拟定增募资4亿元，其中2亿元用于收购东江能源100%股权。

嘉澳环保公告称，公司生产的各品种环保增塑剂的主要原材料包括了脂肪酸甲酯，而东江能源主要生产脂肪酸甲酯。嘉澳环保曾表示，收购后有利于进一步完善产业链结构，保障原料供应，降低生产成本。

2017年3月16日，嘉澳环保公告宣布终止定增，原因是再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化。嘉澳环保此次非公开发行董事会决议，距离前次募集资金到位日少于18个月，不符合相关规定。为此，嘉澳环保改由自筹1.6亿元支付收购东江能源100%股权中80%收购款项，余款4000万元待业绩考核通过后再行支付，而原本定增募资的其他项目资金改为通过公开发行可转换债券的方式筹集。

嘉澳环保今年一季报显示，东江能源一季度亏损，公告明确销售收入为5344万元，但净利润亏损105.63万元，亏损原因除先前的欠款回款周期过长，沈汉兴的对外销售价格异常也是原因之一。

公告显示，截至4月30日，沈汉兴利用其控制的关联公司，总共欠东江能源本金2395.59万元。但嘉澳环保表示，他们多次以口头、书面等形式催促东江能源原股东归还关联方欠款，而相关方对上述欠款无异议并同意归还，但以资金紧张为由不承诺具体还款日期。

5月18日，嘉澳环保暂停了沈汉兴担任东江能源总经理一职，引发上交所关注。5月18日，上交所致函询问嘉澳环保收购东江能源的相关事宜，紧接着就发生了嘉澳环保与东江能源原实控人的上述互诉事件。

对此，有市场投资人士认为，对于上市公司出现难以将标的企业关联公司欠款收回的情况，反映出上市公司可能存在尽调不是非常充分，而后又出现标的公司因原实控人而导致对外销售价格异常，这也暴露了上市公司对标的企业管控整合不到位。

另一位产业并购的投资人士则表示，如果原股东还有关联方的应收款没有收回，一般上市公司会采取保障性措施，比如将对原股东的付款，上市公司会留一部分在手里，或者转让款等到应收账款收回了再给原股东，这些都是预防措施。当然也可能背后有措施和手段，逼迫原股东去收回应收账款，这要看当事双方约定的条件。