管理层违规增持引重组变局 ST生化股权争夺前奏打响

（原标题：管理层违规增持引重组变局 ST生化股权争夺前奏打响）

本报记者 饶守春 北京报道

作为连续9年盈利却仍挂着“ST帽子”的ST生化（000403.SZ）而言，在还未解决缠身已久的股改问题后，如今又再度迎来多事之秋。

7月3日晚间，ST生化发布公告称，公司近日收到深圳证券交易所下发的问询函，内容则有关公司停牌进行重组前，董事会多位成员进行了增持，涉嫌存在内幕交易。

在此5天前，ST生化同样收到两封问询函，原因则是公司收到杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投”）的要约收购报告书，浙民投拟以27亿元的价格，取得上市公司控制权。

7月4日，ST生化大股东振兴集团有限公司（下称“振兴集团”）一位高管对21世纪经济报道记者表示，此前上市公司高管的增持是为了维护股价，而对浙民投的要约收购，公司并不愿出让控股权，未来也将根据实际情况采取措施应对。

同日，浙民投书面回复采访时称，根据有关法律法规，其对此次要约收购停牌后ST生化能组织重组表示怀疑，并强调要约收购的决心很大，也对后续事态发展做了充分准备。

连收问询函

时隔不到一周，ST生化便接连收到深交所三封问询函。

根据7月3日ST生化的公告，此次深交所下发问询函的目的，是希望公司能够解释包括董事长史曜瑜、董事杨曦和监事朱光祖三人在5月中旬的一次增持行为。

具体则是，在5月11日至12日期间，史曜瑜、杨曦和朱光祖三个分别买入ST生化2.07万股、1万股和5200股，但随后的6月21日下午，上市公司即披露将因重大事项进行停牌，随后这一重大事项被确定为筹划重大资产重组。因此，ST生化三位高管的增持行为，存在内幕交易的嫌疑。

尽管目前ST生化公告将延期回复深交所，但7月4日，一位接近ST生化的人士对21世纪经济报道记者表示，上述增持行为的发生，源于5月上中旬公司股价的异常波动，目的则是想维护股价稳定，而且该人士强调增持行为发生于停牌进行重组之前。

Wind资讯数据显示，进入今年5月后，ST生化股价确实出现一定程度波动，从月初的30.5元/股一度跌至5月11日时的25.58元/股，但随后又一路上扬至停牌前的30.93元/股。

不过，上述接近ST生化人士同样提及，此次重组已经谈了一年多，但一直没有实质性成果，而此前两年时间内，ST生化分别进行过两次重组，但一次因方案不成熟而终止，另一次则在股东大会中被否决。

除去这封最新的问询函外，6月28日午间，ST生化还接连公告了另外两封问询函，所涉及内容均是关于浙民投拟要约收购上市公司27.49%股份，以取得其控制权的事项。

当天同一时间，ST生化披露的浙民投要约收报告书显示，其欲以36元/股的价格，收购公司7492.036万股，总耗资上限为26.97亿元。由于目前浙民投已经通过浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投股份”）及杭州浙民投实业有限公司（下称“浙民投实业”）持有ST生化2.51%股份，因此要约收购若最终顺利完成，浙民投将最终持有公司29.99%股权。

这一持股数量也将超过目前ST生化的第一大股东振兴集团，上市公司2017年一季报显示，后者持有前者的股权比例为22.61%。

不过，正如在深交所问询函中提及的问题一样，此次要约收购的发生以及ST生化的停牌重组，发生时机颇为敏感。

尽管前文所述，ST生化于6月21日下午开始停牌，但披露将进行重大资产重组的消息，与发布浙民投要约报告书为同一时间。

股权之争露端倪

正如上文提及，从决定停牌再到宣布将要进行资产重组，同时又收到私募股权机构的要约收购，虽然ST生化还未开始表现出股权之争的事实，但却随着事态的发展已有迹象显现。

实际上，在21世纪经济报道记者对振兴集团的采访中，前文提及的该公司有关高管明确表示，并不愿意也不会放弃ST生化的控制权。

上述振兴集团高管表示，尽管浙民投在要约收购前，已经通过其它关联公司持有ST生化少量股权，但二者之间并未有过任何实质性接触，此次浙民投发出的要约收购，也属于“突然袭击”，并未与振兴集团有过交流。

“过去十年，大股东对上市公司做过很多努力，除了在业务上做大做强，一直困扰上市公司的股改问题，如今也已经解决了实质性障碍，只剩最后的几步来彻底解决。”上述振兴集团高管解释。

21世纪经济报道记者了解到，2005年振兴集团受让ST生化29.11%成其第一大股东后，曾立即将旗下山西振兴集团电业有限公司（下称“振兴电业”）置入，但随后于2009年因产能落后停产至今，而更早的2007年，公司已因连年亏损被暂停上市达6年之久，直到2013年1月完成股权分置改革，才重返A股。不过，ST生化仍未摘帽，核心原因之一则是股改承诺未兑现。

但正如上述振兴集团一位高管所提及，困扰ST生化长达多年的股改问题，正迎来最终的解决。ST生化今年6月19日午间的公告显示，振兴集团对振兴电业协议转让价款中的1543万元尾款已经给公司支付结束，由此对后者的债权转让趋于完成。

此外，上述振兴集团高管称，对于浙民投此次要约收购，公司也将予以应对。他表示，振兴集团将不排除采取后期继续增持，以及利用正在进行的重组事项来维护目前的控股权。

振兴集团对ST生化控制权的不放手，也意味着浙民投此次要约收购并不会一帆风顺。

7月4日，浙民投回复21世纪经济报道记者采访时表示，基于看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，发起此次要约收购，目的则是希望通过公司的进入，改善ST生化原先欠佳的运营管理能力，增强上市公司的盈利和抗风险能力，而并非是作外界口中的“野蛮人”。

而对于目前ST生化拟进行的重组，浙民投在回复中表示，尽管对其重组持怀疑态度，但若“是合法合规的 真重组 ，只要不损害所有股东利益且有助于公司长远发展，不是忽悠式重组，我们作为股东还是支持的”。

（编辑：罗诺）