年利达律师事务所中国区管理合伙人方健：“一带一路”沿线将成海外投资主流

（原标题：年利达律师事务所中国区管理合伙人方健：“一带一路”沿线将成海外投资主流）

本报记者 姚瑶 大连报道

在去年底监管收紧之后，中资跨境并购在今年一季度迅速降温，不过，有迹象显示，二季度有所复苏。据汤森路透6月23日发布的报告显示，今年二季度，中资跨境并购交易总额增至384亿美元，较一季度增长45.2％，今年迄今总额达649亿美元，不过，和去年上半年相比下降48.7%。

报告显示，今年以来，中资在英国的海外并购最多，相关交易总额达206亿美元。中资今年以来在欧洲的并购与2016年上半年相比下降59.8%；在美国的并购交易比去年同期下降72.8%，总额为95亿美元。不过，中资今年迄今在“一带一路”沿线国家地区的并购交易总额达到121亿美元，比2016年上半年增长了105.7%，已公布的交易数量则增加了4.3%。

“国际惯例 反向分手费 （收购双方约定，收购方在未获得政府审批或融资或者决定毁约等情况下而导致交易无法完成时，向被收购方支付的费用）为交易额的1%-3%，但从去年底以来，有些中资海外并购项目 反向分手费 达到了交易额的7%-8%，甚至有些达到了10%。目前中资仍有海外并购的意愿，但实际操作阻碍很大，在平衡收益和风险之后，许多人就暂时放弃了。”年利达律师事务所中国区管理合伙人方健在2017大连夏季达沃斯峰会期间接受21世纪经济报道专访时坦言。

部分中资跨境并购反向分手费高达10%

《21世纪》：自去年底监管收紧以来，中资跨境并购有哪些新动态？

方健：因监管收紧今年以来的跨境并购交易和去年相比下降了不少。有些交易受到了直接影响，有些交易签了协议但没有办法交割，有的交易直接放弃了签约。另外就是间接影响，许多有意向的企业在看海外并购项目时，变得更为谨慎，除非对资金来源非常有把握，不然一般就不会贸然进入并购程序。

另一个结果是，境外卖方对中资买方提出了更高的要求。一方面是在同等条件下，优先选择非中国投资者。另一方面，如果他们选择了中资，会对其提出更高的融资要求，即在早期就要求确定融资来源，这就给中国投资者带来更大的成本压力；还有一种情况就是会要求较高的反向分手费。总之，中资仍有海外并购的意愿，但实际阻碍很大，在平衡收益和风险之后，许多人就暂时放弃了。

以往，我们并不建议中国客户在谈海外并购时接受反向分手费要求，这往往也不会直接影响交易。不过，从去年开始，海外并购白热化后，中国投资者接受反向分手费成为了一个惯例，因为如果不接受，就意味着可能拿不到项目。所以在这种情况下，去年底监管收紧过后，有因此终止的项目，必然面临着支付反向分手费的问题。国际惯例分手费为交易额的1-3%，但从去年底以来，有的中资海外并购项目的反向分手费达到了交易额的7-8%，甚至有些达到了10%，有些有信心通过政府审批的企业，还是愿意接受这样的高分手费约定的。现在也有变通的方法，就是在境外为并购融资，在这种情况下，买方会相应降低分手费的要求。分手费一方面与政府审批的确定性挂钩，另一方面也和融资的确定性挂钩。

此前，确实存在一些非理性的海外并购交易，即便我们作为中介机构也很难理解其交易逻辑。第二个现象就是，为了拿下标的，支付高溢价进行并购，期望未来能够注入A股上市公司，或者期望退出转手获得高回报，但实际是交易价格远远脱离了市场价格。第三个现象是，没有充分评估风险因素，比如一些蛇吞象的项目，不能说完全是没有逻辑的，不过确实存在很大的风险，有些项目没有真正去分析过商业风险，而是一味地想做大，基于这种动机去做海外并购，风险是很大的。

《21世纪》：目前的跨境并购，是否更多在离岸融资？

方健：目前在离岸为海外并购融资确实越来越多了，但也变得越来越难。这就涉及到一个担保的问题，有一些中企已经在境外拥有可供担保的资产，但有些资产规模不是很大，或者已经是高杠杆的状态了，单靠境外资产担保融资也不够。

还有一种做法是无追索权的方式，即将目标公司的股份进行质押，但这一是要看贷款人愿意接受多少股份，通常都有较大的折扣，二来融资成本也相应上升，因为无追索权对贷款人来说，承受的风险更高。

另一个方式是依靠私募基金融资，但私募的融资利率一般高于商业银行。这两种做法目前都挺常见。

“一带一路”沿线将成为海外投资主流

《21世纪》：可否介绍一下目前“一带一路”沿线项目的资金来源？

方健：未来几年在海外投资方面，预计“一带一路”方向将成为主流。

过去几个月，我们所参与的涉及“一带一路”尤其是能源领域的项目确实多了不少。相关项目的资金来源，主要是中国政府资金，包括主权基金、丝路基金等，还有政策性银行贷款，还有是政府通过国企投出去的资金，此外地方政府基金也是来源之一。来自于国内的商业资金，还是以国企投资为主，这部分投资更多的是想做工程承包和设备出售；还有就是商业银行设立的基金，比如工行设立的中东欧基金等。私人投资和私募基金参与度还比较有限。从国际来看，主要来自世界银行、亚开行和亚投行。不过，东道国的投入还较为有限，主要是东道国的国企在参与，比如在俄罗斯的项目有该国国企参与，还有东道国的商业银行参与融资安排，比如巴基斯坦和菲律宾的一些项目，以银团贷款为主。还有一些少量的国际投资者，比如说日本和韩国的，他们本来就在东南亚投资比较活跃。

《21世纪》：目前各方的共识是“一带一路”资金缺口比较大，有哪些补充的方式呢？

方健：“一带一路”确实存在非常大的资金需求，因为“一带一路”倡议最重要的目标是互联互通，目前基础设施相对落后，对基础设施的投资需求很大。“一带一路”沿线区域，虽然资源比较丰富，但开发需要大量投入。在中国资金的基础上，还要调动全球的资金，中东欧基金的设立是一个很好的例子，工行带动结合境外金融机构，同时吸引全球的投资者，来带动其他资金。随着阶段性的基建的改善，加上沿线国家法律等环境改善，应该可以慢慢开始吸引国际投资者参与进来。

（编辑：辛灵，如有任何问题或建议请联系xinlingfly2007@163.com）