涉中介资质、信披再度搁浅 山西焦化并购屡败屡战?

（原标题：涉中介资质、信披再度搁浅 山西焦化并购案屡败屡战？）

山西焦化（600740.SH）酝酿了3年之久的收购计划，而今又一次搁浅了。

日前，证监会上市公司监管部发布了并购重组审核委员会2017年第32次会议审核结果公告，披露了山西焦化发行股份购买资产未获通过。

山西焦化本次重大资产重组预案于2016年4月6日披露，彼时山西焦化拟发行股份及支付现金认购控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）持有的中煤华晋49%股权。

事实上，从2014年8月起山西焦化就开始筹谋收购中煤华晋股权的相关事项。不过，两个月后，山西焦化即称目前仍存在无法解决的问题，资产重组预案未能在规定期限完成，而无奈叫停。

根据有关公告，此次有关资产收购被监管层否决之由乃是涉及中介机构资格和信披问题，被监管层认为其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

中介机构背锅？

资料显示，中煤华晋持有王家岭煤矿采矿权、韩咀煤业煤矿采矿权、华宁焦煤煤矿采矿权。

21世纪经济报道记者查阅相关资料发现，此次中煤华晋的资产评估由北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）、山西儒林资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“山西儒林”）两家评估机构进行，其中中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，山西儒林则对标的公司的采矿权价值进行了单独评估。

值得注意的是，两家评估机构中只有中企华具备证券期货业务资质，而合格的机构名录中没有山西儒林。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条中规定，“上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。”

这也就意味着，没有证券期货业务资格的山西儒林在对中煤华晋采矿权评估完成后，中企华还需对山西儒林出具的报告审慎核查后汇总才能合规。

“选择的中介机构山西儒林是国土资源部门专门的矿业权评估机构，具有国土资源部颁发的资质。”6月23日，一位接近于山西焦化的知情人士告诉21世纪经济报道记者，“只是中企华最终没有合并山西儒林的评估数据，造成采矿权资产和其他部分分离。当时合规性审核也没有提及。”

6月23日，21世纪经济报道记者致电中企华资产评估师陈彦君，其表示关于山西焦化的评估事项此前已经公告，对于此次证监会的批示及其他情况则未予置评。

“中介机构出现这样的问题投行是有责任的，应该做好把关。此外，并购重组委批示的审核意见中，指出的信披不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定是更重要的一点，证监会可能认为公司披露的信息有虚假不真实，或许这条才是主因。”6月23日，北京某中型券商分析师认为。

事实上，在今年3月份，山西焦化就因为披露的2016年报中，并没有按照信披要求披露有关环保信息而备受市场质疑。

而在其此次重启收购中煤华晋股权之初的2016年4月，便因收购的标的资产主要采矿权证为临时采矿权证而遭到上交所的问询，要求其补充有关取得王家岭矿长期采矿许可证的前置条件，是否存在因不能按期缴纳采矿权价款等原因导致标的资产无法取得采矿权证的风险。

重组或仍将继续

实际上，本次重组搁浅或并不会使山西焦化放弃中煤华晋。

“公司内部已经沟通，项目还要做。”上述知情人士透露。

“山西焦化如果不将中煤华晋的资产整合进上市公司业绩将难有起色，”前述分析师认为，“山西焦化的业务主要是对煤炭深加工，公司实际上是一个焦化厂，但是公司没有煤炭资源，但是资源又是最赚钱的，炼是不赚钱的。而且中煤华晋的质地非常好，在2015年煤炭行情低迷时候都是盈利的。”

财务数据显示，中煤华晋2015年实现净利润6.19亿元，2014年实现净利润10.14亿元，而2016年上半年共实现净利润1.96亿元。而山西焦化则在2015年净利润亏损8.31亿元，不过2016年又扭亏为盈，实现净利润4552.53万元。

收购中煤华晋优质焦煤资产正是为了实现山西焦化的全产业链布局，进行资源整合。中信建投分析认为，中煤华晋主营煤炭开采业务，属于山西焦化焦化业务的上游行业，交易完成后将成为山西焦化重要的联营企业。

值得注意的是，本次山西焦化收购的标的资产是中煤华晋49%股权，而中煤华晋另外51%股权被中煤能源（601898.SH）持有。

而在前述分析师看来，基于被收购资产51%的股权已经归属另一家上司公司，而山西焦化顺利收购剩余49%股权应该较为容易了，但目前证监会的严监管趋势也是现实。