中证协着手公司债券事前监管 三招强化投资者保护

（原标题：中证协着手公司债券事前监管，三招强化投资者保护）

21世纪经济报道记者从券商人士独家获悉，6月23日中国证券业协会向券商发文表示，为促进债券市场健康发展，发挥市场自律功能，加强投资者保护，起草了《公司债券投资者保护条款范例（征求意见稿）》（以下简称“范例”）。

《范例》主要针对公司债券发行人在债券存续期间可能出现的交叉违约、财务指标承诺、限制性事项进行了事先约定。主承销商和发行人在拟定债券募集说明书时，可参照《范例》并结合自身情况制定和完善投资者保护相关条款。

据了解，监管层出台《范例》的初衷在于，尽管现行公司债券规则体系引入了受托管理人制度以及债券持有人会议制度，对投资者保护起到了积极作用，但这些制度主要是公司债券存续期及债券违约风险的事后保障机制，为了进一步完善和加强投资者保护，则应当在债券发行事前着手，制定规则要求发行人事先在公司债券募集说明书中加入投资者保护性条款。

《范例》明确表示，涉及的触发情形，均按照到达债务违约底线行进设计，是投资者保护条款的最低要求。主承销商和发行人在拟定债券募集说明书的时候，可以依据具体情况适度提高标准。

《范例》征求意见时间将截止至6月30日。

以下为具体内容：

一、交叉违约条款

当触发以下情形：相关主体出现未能清偿到期应付的其他公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具或境外债券的本金或利息；或未能清偿到期应付的任何相关债务，且单独或累计的总金额达到或超过发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产一定比例的，则触发保护机制。

保护机制有四条：

第一发行人应该在约定期限内（不超过五个工作日）进行信息披露，并在两个工作日内告知本期公司债券受托管理人；

第二受托管理人在知道或应当知道该等情形后，应当在约定时限内召开债券持有人会议，发行人可以提出救济和豁免方案，提交债券持有人会议表决；

第三可以选择设置宽限期，发行人在宽限期内偿还了相关债务的，则发行人不构成违约也无需履行救济措施；

第四发行人未能在宽限期内偿还相关债务，且豁免方案未能获得债券持有人会议表决通过或有条件的豁免方案经债券持有人会议表决通过但未能在约定时限内完成相关法律手续，则构成发行人在本期公司债券项下的违约，应当在违约之后的约定时限内立即对付本期债券本息。

二、财务指标承诺条款

承诺情形：主要指向发行人在本期公司债券存续期间应当确保发行人的合并财务报表或发行人的母公司不出现相关的不利变化，《范例》列出了多种不利变化情形供选择，比如最近3年（非公开发行债券为最近两年）经营活动现金流量净额持续为负、财务报表资产负债率超过发行人承诺的比例等。

若公司债券存续期间出现了任意不满足财务指标承诺的情形，则会启动相应的保护机制。除了与前述一样通知到公司债券受托管理人、在债券持有人会议上提出救济和豁免方案外，还可以选择设置宽限期，在宽限期内恢复相应的财务指标承诺，若达到承诺则不构成违约也无需履行救济措施。

未能在宽限期内恢复相应的财务指标承诺状况，且豁免方案未能获得债券持有人会议表决通过或有条件的豁免方案经债券持有人会议表决通过但未能在约定时限内完成相关法律手续，则构成发行人在本期公司债券项下的违约，应当在违约之后的约定时限内立即对付本期债券本息。

三、限制性条款

承诺情形：发行人承诺在本期公司债券存续期间，相关资产不作出售、转让、抵押、质押或留置等其他用途，仅作为本期公司债券偿债资金来源，并接受受托管理人定期的核查和监测。

限制情形：发行人在本期公司债券存续期间，拟做出转让或出售重大资产、变更股权委托管理协议、质押或减持上市公司股权、对外提供重大担保、债务重组、将偿债保障资产用作他途的，应事先召开债券持有人会议并经债券持有人会议表决同意。

如果未经表决而执行的，也会启动相应的保护机制。