华豚金服已清算 定增批文成爱建股权战局关键

（原标题：“举报门”核心华豚金服已清算 定增批文成爱建股权战局关键）

导读

华豚企业注册资本金于4月发生变更，但华豚金服2月份已实施清算。

停牌2月余的爱建集团（600643.SH）股权之战愈演愈烈，举报、澄清、对撕、罢免董事等戏码悉数上演。

6月21日晚间，对于华豚金服原法定代表人闵凯波实名举报上海华豚企业管理有限公司（下称华豚企业）在购买爱建集团股票时存在资金挪用等违规情况，广州基金、华豚集团双双发布澄清说明，均称购买爱建集团股票的资金来源为股东缴纳的资本金。

而据华豚企业实控人顾颉向21世纪经济报道记者透露，闵凯波口中的华豚金服早在今年1月便停止运营、2月进入清算状态。而华豚企业的注册资本金由10亿增到27亿的时间则是4月1日。

截至目前，围绕在爱建集团周围的股权之争已爆发两月余，但依然处于胶着状态。两月前，爱建集团的定增过会，但迟迟没有下发批文，而能否拿到批文，成为战局关键。

华豚金服已清算

作为广州基金一致行动人，在收购爱建集团中，华豚企业扮演的角色至关重要。目前其持有爱建集团5799.91万股，占总股本的4.04%。

在收购爱建集团前夕的4月1日，华豚企业的注册资本由10亿暴增至27亿元，由顾颉、华豚集团和广州基金旗下的广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司等比例出资。

在收购上市公司的过程中，资金来源是重中之重。既然收购爱建集团的资金来自三家股东缴纳的资本金，那三家股东的资金从何而来？根据闵凯波的举报，华豚集团存在将华豚金服募集资金挪到对华豚企业的增资项目中。

对此，华豚集团在澄清公告中说明，“华豚企业购买爱建集团股票的资金来源为股东缴纳的资本金。闵凯波所称资金来源于伪造的交易背景后挪用商户刷卡收款垫款名义募集的资金完全是蓄意捏造。”

广州基金官网声明称，“华豚企业的实际控制人为顾颉。华豚集团并非华豚企业的控股股东，其仅持有华豚企业33.33%股权。”

“我是华豚企业的，华豚金服是华豚集团旗下的。虽然名字相关，但华豚企业并不受华豚集团控制。”6月22日，华豚企业实控人顾颉对21世纪经济报道记者表示。

实际上，华豚集团不控制华豚企业跟挪用资金到华豚企业的资本金是“两码事儿”，巨额资本金中股东的出资仍然是个谜。不过，21世纪经济报道记者随后了解到，华豚金服早已停止了运营，并且已实施清算。

“华豚金服1月份就停止了运营，2月份进入清算状态，5月初有了初步的审计报告。因此，华豚企业的资本金跟华豚金服没有关联。”顾颉透露称。

华豚集团一名员工对21世纪经济报道记者称，“华豚金服早已解散了，都没人了。”

华豚企业注册资本金于4月发生变更，而华豚金服2月份已实施清算，闵凯波对于挪用资金的举报从时间上看略显牵强。

华豚集团在澄清声明中并未提及华豚金服遭清算一事，只是透露“考虑到人民银行对第三方支付机构等管理收紧，以及国家政策对于金融行业的不断规范，公司于2月初与闵凯波沟通，希望华豚金服在业务发展上调整、暂停部分存在合规风险的业务。同时希望其就华豚金服成立2年以来的盈亏情况进行财务审计，梳理清楚亏损情况。与此同时，公司聘请的专业审计机构进驻公司，于5月4日形成了审计意见。”

定增批文仍未下发

股权之争爆发以来，爱建集团以收购资产为由停牌了两月余。其正在进行的还有非公开发行1.85亿股，募集资金不超过17亿元的定增，其中12亿元补充爱建信托资本金，4亿元用于爱建信托实施创投投资项目，剩余用于偿还银行借款，唯一发行对象为均瑶集团。

按照定增方案，发行完成前，均瑶集团持有爱建集团7.08%股份，发行完成后，其将持有爱建集团17.67%的股份，成为第一大股东。

值得注意的是，本次非公开发行的价格为9.2元/股，而广州基金给出的要约收购价格高达18元/股。

这意味着，如果定增成功，均瑶将仅以广州基金要约价格的一半获得拥有多张珍贵金融牌照的爱建集团控制权。

广州基金及其一致行动人合计持有爱建集团5%股份，但却发起了30%的要约收购，这在A股市场并不多见。

“这种方式虽然可以用，但很少见，太暴露了。一般要勾兑好才能用，不然会受到很大阻力。”深圳某中小型券商并购人士表示。

目前双方均表态实施增持，即广州基金表态将在未来6个月内继续增持不低于2.1%，即使其没有完成要约收购，其持股合计7.1%，也微微高过目前均瑶持股的7.08%；而均瑶也表态拟12个月内增持不低于3%股份，如果实施持股比例又高出广州基金。

对于百分之二三的增持，其实左右局面的是要约收购和定增。如果要约收购完成，广州基金及其一致行动人将合计持有爱建集团35%股份，即5.04亿股。若定增完成，其将被稀释为31%。

根据爱建集团公告，目前的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（下称基金会）持股1.767亿股，占比12.3%，定增完成后其将稀释成10.9%。其明确表态支持均瑶成为第一大股东，不排除二者形成一致行动关系。也就是说，如果定增完成且二者形成一致行动关系，那么均瑶集团将掌控合计28.57%。

不过，爱建集团的定增早在4月中旬便获证监会审核通过，但两个月过去了至今没拿到批文。6月20日，其证券办人士表示，“有进展的话会公告，目前不便接受采访。”

据上海某中型券商投行人士称，监管层对定增的批文有很大裁量权，而且目前定增的批文节奏明显放缓了。

广州接近爱建集团股权之争的机构人士认为，“争夺双方最终还得和解，即使广州基金强行拿下控制权，均瑶还是主要股东之一，以后的运作如果得不到他们的支持，也很难做。”

据上述机构人士透露，双方的和解方案谈了几次，都没定下来。