标的资产存疑点 商赢环球海外并购被问询

（原标题：标的资产存疑点 商赢环球海外并购被问询）

隐秘关系纠缠不清，未到手资产坐地起价，商赢环球收购境外服装资产方案遭上交所问询。

6月7日，商赢环球发布并购预案，拟通过发行股份方式收购上海创开100%的股权，从而间接持有美国服装产业资产Kellwood Apparel（简称“KA”）及位于香港的Kellwood HK（简称“KH”），初步定价16.98亿元。

截至预案签署之日，上海创开尚未完成对KA和KH的收购，而上海创开与商赢环球及其实际控制人杨军之间存在多重隐秘关联，却随之浮现。

今年1月，商赢环球停牌筹划重组。前不久发布的并购预案显示，上海创开股东于今年4月8日变更为吴宇昌、杨勇剑，一周后，其注册资本由20万增至18亿元。其中，杨勇剑经查明与上市公司实际控制人杨军存在共同投资关系。

此外，KA的主要资产来源于Kellwood Company（简称“KC”），而KC位列上市公司子公司环球星光的前五大客户，环球星光去年对KC的销售收入约4305万美元。

因此，上交所要求商赢环球说明吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格；18亿元增资资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方；上海创开股东、KC实际控制人与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；并说明本次交易是否构成重组上市，是否为关联交易非关联化。

实际上，目前上海创开12.98亿元收购KA尚未完成，即已准备以16.98亿元的价格出售给商赢环球，溢价4亿元，而交易对方对业绩承诺的补偿金额合计不超过6亿元。上交所要求上市公司说明上海创开收购KA的作价依据，并溢价4亿元出售给上市公司的合理性，是否存在侵害公司及其他股东利益的情形。

此外，商赢环球与交易对方约定，由环球星光向标的资产股东支付2800万美元意向金。由此，上市公司实际上承担了上海创开收购KA和KH股权的风险。上交所要求公司说明通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；上海创开取得KA和KH股权的相关审批事项及最新进展情况，是否存在法律障碍；现金支付是否需要外汇审批等。

最后，上交所还对标的资产的经营风险及行业情况进行了关注，主要包括：要求公司穿透披露KA和KH的财务数据以及报告期内主要财务数据变动的原因；要求公司披露KA各服装品牌盈利情况，以及结合行业特征、线上线下销售模式等补充说明KA销售渠道是否稳定可持续；以及进一步说明将如何实现KA与环球星光的协同等方面的内容。