华讯方舟信披"打闷包" 问询函问出2亿多对外借款

（原标题：华讯方舟信息披露“打闷包” 问询函问出2亿多对外借款）

一年内四次对外借款，累计高达2.135亿元，居然未对外公告，也未见披露任何内部决策程序，华讯方舟重要全资子公司南京华讯的这一“异常现象”。日前在交易所的问询下才露出冰山一角。

回溯经过，今年5月17日，深交所向华讯方舟发出年报问询函，要求公司就2016年年报中“ 支付的其他与经营活动有关的现金 项下 往来款 本期发生额2.39亿元，较上期大幅增加”一事，说明主要资金往来对象、交易基础，较上期大幅增加的原因和往来的合规性。

5月27日，华讯方舟书面回复了交易所的问询。在回复中，公司表示，上述2.39亿元主要为南京华讯对外资金拆借，以及用于房租、押金、业务保证金等与公司经营密切相关的其他款项。其中，南京华讯对外资金拆借涉及三家对象单位，分别为深圳福锦仁贸易有限公司1亿元、深圳市得旺来贸易有限公司0.6亿元以及上海富嘉通讯技术有限公司0.585亿元。

华讯方舟表示，南京华讯将暂时闲置的自有资金拆借给上述三家公司，是为了提高资金利用率。根据借款协议，南京华讯分别向对方按年利率12%收取了利息。截至2016年底，上述资金（含利息）已全部收回。

从华讯方舟的回复来看，借款给他人，并收取一定利息，似乎无懈可击，但事实并没有那么简单。记者发现，华讯方舟2016年的净利润为1.61亿元，而上述对外借款占净利润的比例已达到135.71%，如此大的金额，上市公司却没有对外公告，涉嫌信息披露违规。虽然借款的行为主体是南京华讯，但南京华讯为上市公司全资控股，其去年营收、净利润分别达14.47亿元、2.27亿元，分别约为上市公司去年营收、净利润的90%、140%。因此，南京华讯对华讯方舟的重要性不言而喻。

查阅相关借款的时间和约定内容发现，南京华讯对上海富嘉通讯技术有限公司的借款共有两笔，第一次借款期限是2016年5月18日至8月18日，借款金额为0.3亿元，第二次是2016年6月21日至10月21日，借款金额为0.285亿元。此外，南京华讯对深圳福锦仁贸易有限公司、深圳市得旺来贸易有限公司的借款分别为1亿元、0.55亿元（与问询回复略有出入），借款期限分别为2016年8月30日至11月30日、2016年8月16日至11月16日。对方的借款用途全都是“补充流动资金”。

令人诧异的是，南京华讯的这四笔对外借款并没有设置担保。借款协议中，虽然有担保的条款，但具体担保方式、担保物、担保人等内容均为空白。这类空白，协议中还多处出现，比如对方发生违约，南京华讯有权要求对方“从违约之日起按应还款的__%”向公司支付违约金。在协议中，连违约金的比例都没有填写。

一方面对外借款，另一方面自身资金并不宽裕。华讯方舟2016年年报显示，当年5月31日，公司控股股东华讯科技为南京华讯代行付给上海星地通通信科技有限公司货款1.06亿元。此外，南京华讯还拟向银行申请综合授信，授信金额不超过1亿元，年费率7.5%以内，期限一年。

一位上市公司的财务总监告诉上证报记者，南京华讯如此对外借款就像是在走流程，似乎是在完成上级单位交办的任务，不符合正常的企业对外投资理财规范。

深市主板某上市公司董秘向记者强调，子公司对外短期借款2.135亿元，占上市公司当期净利润的比例达到1.3倍，却不对外披露，明显是不妥的。另外，借款没有担保也是违规的，如果出现收不回来的情况，更会直接影响上市公司当期效益。

安徽省律师协会金融证券专业委员会主任、安徽天禾律师事务所创始合伙人喻荣虎表示，上市公司全资子公司可以对外借款，但要根据相关规定去执行，金额较大的，要经过公司董事会决议，甚至要上股东大会讨论。具体进展情况还要及时进行信息披露，不披露肯定是违规的。

记者在公开信息中没有查到华讯方舟的《资金投资理财管理办法》，但其《公司章程》中规定：董事“未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”。而四份借款协议中，落款均为南京华讯的公章和自然人袁东的个人印章。公开信息显示，袁东尚不是华讯方舟董事，其身份为华讯方舟副总经理、南京华讯总经理。

作为公司高管，尚不具备董事身份，就可直接将2.135亿元现金借给他人使用，不知道有没有经过上市公司董事会批准？如果批准了，又为何不公告呢？